By name: wandlungsmechanik-konzipieren description: "Wandlungsmechanik eines SAFE oder Convertible Note konzipieren: Preis Verwasserungsschutz Sonderrechte. SAFE Y-Combinator-Terminologie §§ 53 55 GmbHG §§ 488 ff. BGB. Prüfraster: Wandlungspreis Bewertungsdeckel Rabatt Verwasserungsschutz MFN-Klausel Liquidationspraeference. Output: Term-Sheet Wand..."
Wandlungsmechanik konzipieren
Arbeitsweg
- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.
Eingaben
- Valuation Cap (Pre-Money EUR): Höchstbewertung, bei der der Lender wandelt
- Discount (in Prozent): Abschlag auf den Preis der Finanzierungsrunde (Standard zwanzig Prozent)
- Mindest-Bewertung Qualified Financing (Pre-Money EUR): z. B. EUR 4000000
- Mindest-Investitionsvolumen Qualified Financing (EUR): z. B. EUR 500000
- Fall-back-Bewertung bei Maturity (EUR): Bewertung falls kein Wandelereignis eingetreten
- Wandlungsrecht: einseitig (Lender) oder beidseitig?
- Liquidationspräferenz: Wahlrecht Lender zwischen Bar-Rückzahlung und Wandlung?
- Pro-rata-Recht bei Folgerunde: gewünscht?
- Most-Favoured-Nation: aktiv?
Rechtlicher Rahmen
Primärnormen
- § 55 Abs. 1 GmbHG (Kapitalerhöhung durch Gesellschafterbeschluss)
- § 56 GmbHG (Sacheinlage bei Kapitalerhöhung)
- § 5 Abs. 1 GmbHG (Mindestanteilsnennbetrag EUR 1)
- § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (Einlage in Kapitalrücklage nach Wandlung)
- § 138 BGB (Sittenwidrigkeit – Missbrauch Wandlungsrecht prüfen)
Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Vorgehen
1. Trigger-Tatbestände abgrenzen
a) Qualified Financing: Kapitalerhöhung bar mit Mindest-Pre-Money-Bewertung EUR [X] und Mindest-Investitionsvolumen EUR [Y] ohne Berücksichtigung dieses Wandeldarlehens. b) Maturity: Ablauf der Festen Laufzeit ohne vorheriges Wandelereignis. c) Liquidation Event: Share Deal >50 %, Asset Deal >50 % Aktivvermögen, Fusion, IPO.
2. Wandlungspreis-Formel bestimmen
Wandlungspreis je Anteil (€/Anteil) = MIN( Pre-Money-Bewertung Runde / vollverwässerte Anteile vor Runde, (1 − Discount) × Pre-Money-Bewertung Runde / vollverwässerte Anteile vor Runde, Cap / vollverwässerte Anteile vor Runde ) Anzahl neue Anteile = (Darlehen + aufgelaufene Zinsen) / Wandlungspreis (auf nächsten ganzen EUR aufrunden, § 5 Abs. 1 GmbHG).
3. Mitteilungspflicht und Fristen
Gesellschaft informiert Lender in Textform spätestens zwei Wochen vor Durchführung (Wandlungsmitteilung mit Angaben zu Investoren, Pre-Money, Investitionsvolumen, Anteilsklassen). Lender übt Wandlungsoption per Textform-Erklärung innerhalb eines Monats aus.
4. Neue Anteile und Rechte
Neue Anteile tragen die gleichen Rechte wie die der Investoren in der Finanzierungsrunde (oder günstigere). MFN: Wenn ein späteres Wandeldarlehen bessere Konditionen erhält, gelten diese auch hier.
5. Mitwirkung nach Ausübung
Gesellschaft und Gesellschafterinnen berufen unverzüglich eine Gesellschafterversammlung ein, fassen Kapitalerhöhungsbeschluss, erklären Bezugsrechtsverzicht, vollziehen Kapitalerhöhung notariell (§ 55 Abs. 2 GmbHG).
6. Liquidationspräferenz formulieren (falls vereinbart)
Im Liquidation Event: Lender hat Wahlrecht zwischen (a) Rückzahlung Darlehensbetrag plus Zinsen (1x non-participating) oder (b) Wandlung. Frist: zwei Wochen ab Bekanntgabe des Exit-Events.
Beispielrechnung Wandlungspreis
| Parameter | Wert |
|---|---|
| Darlehensbetrag | EUR 250000 |
| Aufgelaufene Zinsen | EUR 25694 |
| Wandlungssumme C | EUR 275694 |
| Anzahl Anteile vor Runde | 100 |
| Pre-Money Runde | EUR 6000000 |
| Preis je Anteil (Runde) | EUR 60000 |
| Preis mit zwanzig Prozent Discount | EUR 48000 |
| Preis bei Cap EUR 4000000 | EUR 40000 |
| Wandlungspreis (MIN) | EUR 40000 (Cap greift) |
| Neue Anteile | EUR 275694 / EUR 40000 = 6.89 → aufgerundet 7 |
Risiken und Red Flags
| Konstellation | Rot | Orange | Grün |
|---|---|---|---|
| Cap unterhalb aktueller Pre-Money-Bewertung | Lender wandelt sofort auf günstigstem Preis | Cap leicht unter erwartetem Wert | Cap deutlich über aktueller Bewertung |
| Keine Fall-back-Bewertung bei Maturity | Wandlungsbetrag unberechenbar | Grobe Schätzung vorhanden | Klarer EUR-Wert vereinbart |
| Discount über dreissig Prozent | Verwässerung Altgesellschafterinnen erheblich | Zwanzig bis dreissig Prozent | Unter zwanzig Prozent |
| MFN ohne Ausnahmen | Alle Folgerunden binden | MFN nur für gleiche Stufe | Keine MFN |
Quellen und Updates
Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG (§§ 55 ff.) aktualisieren.
Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung
Leitsatz-Zitate
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Normen-Ergänzung
§ 55 GmbHG (Kapitalerhöhung gegen Einlage) → § 56 GmbHG (Sacheinlage, Differenzhaftung) → § 57 GmbHG (Unversehrtheit des Stammkapitals) → § 15 GmbHG (Abtretung Geschäftsanteile) → § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (Kapitalrücklage aus Wandlungsagio)