kvg-erlaubnis-registrierung-auslagerung - SKILL.md Agent Skill

name: kvg-erlaubnis-registrierung-auslagerung description: "Ermittelt, ob eine KVG-Erlaubnis, Registrierung oder Auslagerungsstruktur erforderlich ist im Private Equity Praxis."

KVG: Erlaubnis, Registrierung und Auslagerung

Arbeitsweg

Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
Tragende Normen verifizieren: BGB §§ 305-310, AGBG (alt), EuGH zu Klauseltransparenz (z. B. C-26/13, C-186/16), VerbrG; GmbHG §§ 5, 15, 16, 53, AktG §§ 182, 192, 202, UmwG, KAGB, BGB §§ 311b, 145 ff., EStG § 17 — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachkern: KVG: Erlaubnis, Registrierung und Auslagerung

Normen-/Quellenanker: GmbHG, AktG, UmwG, GWB/FKVO, AWG/AWV, KAGB/AIFM-Bezug, LMA-Finanzierung, InsO/StaRUG, Steuer- und Managementbeteiligungsfragen.
Entscheidende Weiche: Bestimme Dealphase, Fondsrolle, Target-Risiko, Finanzierungsstruktur, Consent/CP, Exit-Auswirkung und Konflikt zwischen Sponsor, Management, Lender und Co-Investor.

Worum geht es konkret

Der Skill baut die BaFin-Kommunikations- und Dokumentenmatrix für Fondsmanager. Kernfrage: Vollerlaubnis nach §§ 17 ff. KAGB, Registrierung als Sub-Threshold-AIFM nach § 2 Abs. 4/5 KAGB oder Auslagerung auf Service-KVG ("Master-KVG-Modell"). Setup-Zeit, Kosten, Personalanforderungen und EU-Pass-Verfügbarkeit unterscheiden sich erheblich.

Wann dieses Modul hilft / Kaltstart-Fragen

Geplantes AuM-Wachstum (jetzt vs. 5 Jahre)?
Sub-Threshold-Kriterien erfüllt: < 100 Mio. EUR mit Hebel oder < 500 Mio. EUR ohne Hebel und Lock-up >= 5 Jahre?
EU-Pass für Vertrieb gewünscht (zwingt zu Vollerlaubnis)?
Vorhandenes Personal: zwei Geschäftsleiter (§ 18 KAGB) mit Branchenerfahrung?
Risikomanagement, Compliance, Innenrevision intern oder ausgelagert?
Verwahrstelle bereits mandatiert?
Budget für Setup (Vollerlaubnis: 12–24 Monate, 1.5–3 Mio. EUR Anlauf; Master-KVG: 2–6 Monate, ab 200 TEUR p.a.)?
IT-Set-up (Portfoliomanagement, Risikosystem, Reporting)?

Rechtlicher und transaktionaler Rahmen

KAGB §§ 17 ff. (Vollerlaubnis-Voraussetzungen), § 18 (Geschäftsleiter), § 19 (Kapitalanforderungen: 125 000 EUR + 0.02 Prozent AuM, Cap 10 Mio. EUR; Eigenmittelaufschlag bei höheren AuM), § 20 (Eigenmittel-Pufferanforderung), § 21 (Erlaubnisantrag), § 22 (Versagungsgründe), § 26 (Auslagerung); § 2 Abs. 4/5 (Sub-Threshold-AIFM, Registrierung); AIFMD-Delegated-Regulation (EU) 231/2013 Art. 76 ff. (Auslagerung); BaFin-MaRisk-VA, MaComp; BaFin-Auslegungshilfe zu Auslagerungen (vom Anwender mit aktuellem Stand zu prüfen).

/ Schritt für Schritt

AuM-Plan und Wachstumsperspektive klären — bestimmt, ob Sub-Threshold-Pfad realistisch ist.
Vertriebsperspektive: nur DE oder paneuropäisch (EU-Pass → Vollerlaubnis).
Personalverfügbarkeit: zwei Geschäftsleiter mit Branchenerfahrung sind harte Voraussetzung.
Auslagerungsplan: Portfolio Management, Risk Management, Administration, IT, AML — was bleibt KVG-Kernfunktion?
Kapitalplan: § 19 KAGB-Mindestkapital plus Eigenmittel-Puffer plus Operating Reserve.
Erlaubnisantrag inkl. Geschäftsplan, Geschäftsorganisation, Risikomanagement-Konzept, Geldwäscheprävention, Vergütungspolitik, IT-Sicherheit.
BaFin-Vorgespräch (typisch 6–8 Wochen Vorlauf).
Antragsphase 6–12 Monate; bei Registrierung nach § 2 Abs. 4/5: 4–8 Wochen.

Trade-off-Matrix

Vollerlaubnis-KVG	Registrierung Sub-Threshold	Auslagerung an Master-KVG
EU-Pass, beliebige AuM	Kein EU-Pass, AuM-Cap	Schneller Start, keine eigene Erlaubnis
12–24 Monate Setup	4–8 Wochen	2–6 Wochen
Kapital ab 125 000 EUR + 0.02 % AuM	Geringere Eigenmittel	Service-KVG-Gebühr (10–25 Bps p.a. plus Fixum)
Volle Reportingpflichten (AIFMD Annex IV)	Reduzierte Reportingpflichten	Service-KVG übernimmt
Volle Personalstärke	Skinny Team möglich	Sponsor stellt nur Advisor-Team

Praktikertipps Big-Law-PE

"Zwei Geschäftsleiter" mit Branchenerfahrung ist häufig der knappste Engpass — Headhunter parallel zur Antragsphase ansetzen.
Auslagerung von Portfolio Management auf Sponsor-Tochter ist die "Investmentadvisor-Konstruktion" — BaFin verlangt klare Trennung von Letztverantwortung.
Master-KVG-Vertrag enthält oft Exit-Penalty bei Wechsel auf eigene KVG; Penalty-Caps und Servicequalitäts-KPIs sauber verhandeln.
DORA-Compliance (EU 2022/2554) gilt seit 17.01.2025 auch für KVGs — ICT-Risikomanagement, TLPT, Auslagerungsregister.
AIFMD-II (RL (EU) 2024/927, Anwendung ab April 2026) verschärft Auslagerungs-Reporting und Loan-Origination-Regelung — bei Direct-Lending-Fonds prüfen.
Vergütungspolitik nach Annex II AIFMD: 50 Prozent variable Vergütung in Fondsanteilen, mindestens 40 Prozent Deferral über 3–5 Jahre — beim Onboarding von Senior Hires bedenken.

Mustertexte / SPA-Klauseln

Service-KVG-Vertrag (Auszug):

Die KVG behält die Letztverantwortung für Portfolio Management und Risikomanagement. Der Investmentadvisor erbringt Anlageempfehlungen ohne Entscheidungsbefugnis. Anlageentscheidungen werden ausschließlich durch die KVG getroffen und dokumentiert.

Auslagerungsregister (Pflichtfeld):

Bezeichnung des Auslagerungsempfängers, Sitz, ausgelagerte Funktion, Vertragsbeginn, Wesentlichkeit (ja/nein), Sub-Outsourcing, Notfallplan, Kündigungsfrist, Datenschutzbasis (Art. 28 DSGVO), letzte Risikobewertung.

Typische Fehler

Vollerlaubnisantrag mit Geschäftsleitern ohne Branchenerfahrung — Versagungsgrund § 22 Abs. 1 Nr. 4 KAGB.
Registrierungspfad gewählt, dann Wachstum über AuM-Schwelle — zwangsweise Vollerlaubnis ohne ausreichende Vorbereitung.
Auslagerung ohne Letztverantwortungs-Klausel — § 26 KAGB-Verstoß.
DORA-Auslagerungsregister fehlt seit 2025 — Bußgeldgefahr.

Quellen Stand 06/2026

KAGB §§ 2 Abs. 4/5, 17–26.
AIFMD (RL 2011/61/EU); AIFMD-II (RL (EU) 2024/927, Anwendung ab April 2026).
VO (EU) 231/2013 Art. 76 ff. Auslagerung.
DORA (VO (EU) 2022/2554, anwendbar seit 17.01.2025).
BaFin-Auslegungshilfe und MaRisk-/MaComp-Rundschreiben (jeweils aktueller Stand vom Anwender zu prüfen).