kg-personengesellschaften - SKILL.md Agent Skill

name: kg-personengesellschaften description: "KG und Personengesellschaften: KG, GmbH und Co. KG, Fondsvehikel, Kommanditistenwechsel, Einlagen, Haftsumme, Register; §§ 161-177 HGB, MoPeG, BGH-Rechtsprechung im Mittelstand Corporate Ma."

KG und Personengesellschaften

Arbeitsweg

Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
Tragende Normen verifizieren: BRAO, BORA, FAO, BNotO, StBerG, WPO, PAO; AO §§ 38, 42, 90, 93, 153, 162, 164, 169-171, 173, 233a, 370-378, UStG, EStG, KStG, GewStG, GrEStG, ErbStG, FGO; StaRUG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law

Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel KG und Personengesellschaften und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
Normenradar: GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
Verifizierte Anker: BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle).
Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

Fachkern: KG und Personengesellschaften

Normen-/Quellenanker: GmbHG, HGB, BGB, UmwG, WpÜG/GWB/AWG je nach Transaktion, Satzung, Geschäftsordnung, Gesellschafterbeschluss und Beiratsordnung.
Entscheidende Weiche: Trenne Dealstruktur, Organbeschluss, Zustimmungsvorbehalt, Informationsrecht, Haftung, Interessenkonflikt und Vollzugsdokument.

Wann wird dieser Skill aufgerufen

Typische Auslöser:

"Ich habe hier KG und Personengesellschaften und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
"Bitte prüfe das für einen Unternehmenskauf oder -verkauf aus Sicht von Käufer, Verkäufer oder Zielgesellschaft."
"Mach daraus eine kurze Mandantenunterlage mit Risiken, offenen Punkten und To-dos."
"Welche Dokumente, Registerauszüge, Freigaben oder Fristen fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst das Mandat selbst angelegt, die Deal-Phase bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit /mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-kommandocenter oder /mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-matter-file. Wenn der Nutzer nur eine kurze Unternehmer-E-Mail will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur.

Voraussetzungen und Kontext laden

Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter ~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/mittelstand-corporate-ma/mandate/<slug>/: mandat.md, history.md, chronologie.md, fristen.yaml und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Rolle, Deal-Typ, Zielgesellschaft, Käufer/Verkäufer, Steuerberater/Notar, Signing-/Closing-Zeitplan, Budgetrahmen und gewünschtes Output-Format.

Benötigte Unterlagen:

Registerauszüge, Gesellschafterliste, Satzung, Geschäftsordnungen und Vollmachten.
Organbeschlüsse, Zustimmungskataloge, Vollmachtsketten und Notartermine.
Cap Table, Beteiligungskette, Umwandlungs- oder Carve-out-Plan.

Arbeite mit diesen Variablen: deal_name, rolle, deal_phase, target, gegenpartei, jurisdiktionen, frist_oder_closing, materiality_threshold, owner, source_tag.

Workflow

Deal-Kontext fixieren. Bestimme Rolle, Phase, Transaktionsstruktur, Zielgesellschaft und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Phase fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit [Annahme - prüfen] weiter.
Quellen inventarisieren. Liste alle Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Datenraum-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als [Mandant], öffentliche Register als [Register], Gerichts-/Behördenquellen als [Primärquelle] und Modellwissen als [Modellwissen - prüfen].
Mittelstandsrealität abbilden. Prüfe, ob Gesellschafter, Geschäftsführung, Familie, Hausbank, Steuerberater, Notar oder Beirat faktisch mitentscheiden. Dokumentiere informelle Absprachen als Risiko, nicht als Rechtsgrundlage.
Materiality-Schwelle setzen. Fehlt eine vertragliche Schwelle, arbeite mit pragmatischer Ampel: Dealbreaker, Kaufpreis-/Freistellungsfolge, Closing-Bedingung, Disclosure-only, Housekeeping.
Normenprüfung durchführen. Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Deal-Schritt: Wirksamkeit, Zustimmung, Vollzugshindernis, Haftung, Offenlegung, Frist, Beweisquelle.
Belegkette bauen. Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn ein Registerauszug, eine BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht [zu verifizieren].
Risikomatrix erstellen. Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, wirtschaftliche Auswirkung, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
Draft oder Review-Gate wählen. Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder ein kurzes Partner-/Mandantenmemo mit genau den offenen Entscheidungen.
Hand-off vorbereiten. Überführe Findings in Datenraum-Q&A, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail, Notarcheckliste oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
Abschlusskontrolle. Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

Prüfraster im Gutachtenstil

Obersatz: Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Deal-Schritt rechtlich tragfähig, praktisch vollziehbar und für die gewählte Mandatsseite wirtschaftlich sinnvoll steuerbar ist.

1. Mandats- und Rollenrahmen. Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird. Maßgeblich sind Mandatsvereinbarung, Konfliktprüfung und Vertraulichkeitsrahmen. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

2. Wirksamkeit und Corporate Authority. Bei Anteils- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:

GmbHG §§ 15, 16, 40 und 46 für Anteilsübertragung, Gesellschafterliste und Beschlüsse.
AktG §§ 76, 93, 111, 179a und 186 für Leitung, Business Judgment und Strukturmaßnahmen.
HGB §§ 8 ff., 15 und §§ 161 ff. für Registerpublizität und Personengesellschaften.
UmwG §§ 2, 123, 190 ff. für Verschmelzung, Spaltung und Formwechsel.

3. Organpflichten und Business Judgment. Bei Geschäftsleitungs-, Beirats- oder Gesellschafterentscheidungen ist zu fragen, ob die Entscheidung auf angemessener Informationsgrundlage, ohne sachfremde Interessen und zum Wohl der Gesellschaft vorbereitet ist. Für Organverantwortung: BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95, ARAG/Garmenbeck, https://dejure.org/1997,161 [dejure.org].

4. Register- und Gesellschafterlistenlogik. Bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder Closing-Fähigkeit ist § 16 GmbHG gesondert zu prüfen. Zur Legitimationswirkung der Gesellschafterliste: BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17, https://dejure.org/2018,47817 [BGH-Datenbank/dejure.org].

5. Vollzugshindernisse. Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Vermieterzustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Closing Condition? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Kündigungsfolge?

6. Subsumtion. Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: § 15 GmbHG notarielle Form erfüllt? nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. § 41 GWB Vollzug gesperrt? nur bejahen, wenn Zusammenschluss, Schwellen und fehlende Freigabe geprüft sind.

Zwischenergebnis: Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Mittelstand regelmäßig: nicht unterschreiben, nicht closen, nicht offenlegen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Steuerteam oder Spezialist freigegeben hat.

Output-Module

Mandantenvermerk: Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
Issue List: Finding, Quelle, Risiko, Vertragsfolge, Kaufpreis-/Freistellungsfolge, Owner, Deadline.
Information Request: konkrete Fragen an Mandant, Gegenseite, Steuerberater, Notar oder Datenraum-Team.
Drafting-Anschluss: Klauselvorschlag, Markup-Kommentar, Disclosure-Punkt, CP-Formulierung oder Mandantenmail.
Matter-Update: kurzer Eintrag für history.md und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für fristen.yaml.

Quellen und Zitierregel

Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf dejure.org, openjur.de, bundesgerichtshof.de, bundesverfassungsgericht.de, curia.europa.eu oder eur-lex.europa.eu. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: [Mandant], [Register], [BGH-Datenbank], [dejure.org], [EUR-Lex], [Web-Recherche - prüfen], [Modellwissen - prüfen].

Hand-Off zu anderen Skills

Nach diesem Skill weiter mit:

/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-gesellschaftsrecht-register - wenn Registerstand, Gesellschafterliste, Organstellung oder Vollmachtskette geprüft werden müssen.
/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-handelsregisterabruf - wenn der offizielle Registerstand belegt werden muss.
/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-transaktionsstruktur - wenn Share Deal, Asset Deal, Carve-out, Umwandlung oder Holdingstruktur verglichen werden.
/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-umwandlungsrecht - wenn Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel oder Ausgliederung strukturiert werden.
/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-board-paper-business-judgment - wenn Organentscheidung und Business-Judgment-Dokumentation vorbereitet werden.

Was dieser Arbeitsgang nicht macht

Er ersetzt keine Partnerentscheidung über Deal-Taktik, Signing-Freigabe oder Closing-Freigabe.
Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
Er vermischt nicht DD-Finding, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

Berufsrechtliche Hinweise

Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

KG und Personengesellschaften

Triage — klaere vor Beginn

Welche Rechtsform liegt vor — OHG, KG, GmbH & Co. KG, PartG, PartGmbB, Limited Partnership?
Soll eine Kommanditistenstellung uebertragen werden — Anteilsuebertragung, Teileintritt, Erhöhung Einlage?
Wie hoch ist die Hafteinlage und die tatsaechlich geleistete Einlage — sind Haftungsvoraussetzungen (§§ 171-172 HGB) durch Einlagenrueckgewaehr veraendert worden?
Sind Vollmachten und Vertretungsregelungen aktuell — wer ist Komplementaer und wie wird er vertreten?
Gilt das Gesellschaftsregister nach MoPeG (GbR-Register) — Eintragungspflicht für GbR?
Gibt es Fondsstrukturen (z.B. Investmentkommanditgesellschaft § 124 KAGB)?

Zentrale Rechtsgrundlagen

§§ 161-177 HGB — KG: Kommanditistenhaftung bis zur Höhe der Einlage; Haftung erneut auflebt nach Rueckgewaehr (§ 172 Abs. 4 HGB)
§§ 171-172 HGB — Haftung des Kommanditisten: nur bis zur Einlage; haftet erneut, wenn Einlage herabgesetzt oder zurueckgezahlt wird
§ 706 BGB n.F. (MoPeG) — Gesellschaftsregister für GbR; Eintragungspflicht ab 01.01.2024; Grundstuckserwerb nur als eingetragene GbR (eGbR) möglich
§§ 705-740 BGB n.F. (MoPeG) — modernisiertes Personengesellschaftsrecht ab 01.01.2024
§ 124 KAGB — Investmentkommanditgesellschaft (InvKG): Sonderform für Fondsvehikel; Aufsicht BaFin
§§ 1 Abs. 3, 48 ff. HGB — Prokura und Handelsvollmacht: massgeblich für Vertretung in der KG
§ 16 GmbHG analog für Kommanditistenwechsel — Gesellschafterliste-Gedanke: Eintragung im HR als Legitimationsakt

Aktuelle Rechtsprechung

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Schritt-für-Schritt-Workflow

Rechtsform und Gesellschaftsvertrag prüfen: aktueller HR-Auszug HRA, Gesellschaftsvertrag, Kommanditistenliste
Haftungslage klaren: Hafteinlage vs. tatsaechlich geleistete Einlage; Einlagenrueckgewaehr-Prüfung (§ 172 Abs. 4 HGB) für alle relevanten Zahlungen der letzten 5 Jahre
Vertretungsmacht feststellen: Komplementaer (in GmbH & Co. KG: GmbH-Geschaftsfuehrer); Prokura; Gesamtvertretung?
Kommanditistenwechsel (falls vorgesehen): Abtretungsvertrag, HR-Anmeldung, Gesellschaftsvertrag-Zustimmungspflicht prüfen
MoPeG-Compliance: GbR-Register geprueft? Bei Grundstucksbesitz: Eintragung als eGbR erforderlich (§ 706 BGB n.F.)
Fondsvehikel (§ 124 KAGB): BaFin-Genehmigung, Anlagebedingungen, KAGB-Compliance
Stimmrechts- und Abstimmungsregeln: Mehrheitserfordernisse im Gesellschaftsvertrag; Stimmrechtsausschluss bei Interessenkonflikten; Protokoll

Entscheidungsbaum

Einlage unter Hafteinlage → § 172 Abs. 4 HGB → Aussenhaftung wieder aufgelebt → Red Flag
Kommanditanteilsuebertragung → Gesellschaftsvertrag Zustimmungsklausel? → Ja: Zustimmung aller Gesellschafter
GbR mit Grundstueck → MoPeG § 706 BGB n.F. → Eintragung als eGbR erforderlich vor Eigentumsuebergang
InvKG § 124 KAGB → BaFin zuständig → besondere Anforderungen an Verwaltung und Anleger

Output-Template: KG-Checkliste

Adressat: Deal-Team intern — Tonfall sachlich-strukturiert

KG-CHECKLISTE
Gesellschaft: [NAME] — HR-Nr.: [HRA XXXX]

EINLAGEN
 Hafteinlage Kommanditist [NAME]: [BETRAG] EUR
 Geleistete Einlage: [BETRAG] EUR
 Einlagenrueckgewaehr geprueft: [ ] JA [ ] NEIN → § 172 IV HGB

VERTRETUNG
 Komplementaer: [NAME] — Einzelvertretungsbefugnis: [ ] JA [ ] NEIN
 Prokura: [NAME]

ANTEILSUEBERTRAGUNG
 Zustimmung GV erforderlich: [ ] JA [ ] NEIN
 Abtretungsvertrag formfrei: [ ] JA — Notarpflicht: [ ] NEIN

REGISTER
 HR-Eintrag Kommanditistenwechsel: [ ] OK [ ] offen
 MoPeG eGbR: [ ] nicht relevant [ ] Eintragung erforderlich bis [DATUM]

Rote Schwellen

Einlagenrueckgewaehr ohne Prüfung: Aussenhaftung des Kommanditisten unerkannt
Vertretungsmacht unklar: Signing-Vollmacht angreifbar
MoPeG-Eintragungspflicht versaeumt: Grundstueckserwerb scheitert

Standardausgabe

KG-Checkliste mit Haftungs- und Vertretungsanalyse
Offene Punkte mit verantwortlicher Person, Frist und Eskalationsstufe

Übergabe an andere Skills

Gesellschaftsrecht/Register → mittelstand-corporate-ma-gesellschaftsrecht-register
Transaktionsstruktur → mittelstand-corporate-ma-transaktionsstruktur
Handelsregisterabruf → mittelstand-corporate-ma-handelsregisterabruf

Vorlagen

assets/templates/kg-checkliste-einlage-vertretung.md
assets/templates/kommanditisten-abtretungsvertrag.md