due-diligence-legal - SKILL.md Agent Skill

name: due-diligence-legal description: "Prüft Legal Due Diligence im M&A-Prozess mit Corporate-Status, Verträgen, Litigation, Regulatory, HR, IP, Datenraumlücken und SPA-Folgen."

Legal Due Diligence

Fachlicher Anker

Corporate und Register: Paragraf 15, 16, 40, 46 GmbHG; Paragraf 8, 15 HGB; Gesellschafterliste, Satzung, Vollmachten und Beschlüsse.
Vertrags- und Aufklärungslage: Paragraf 241 Absatz 2, 280, 311 Absatz 2, 433, 453 BGB; Gewährleistung, Garantie, Disclosure und vorvertragliche Information.
Datenraum und Vertraulichkeit: GeschGehG, NDA, Clean-Room-Regeln, MAR Art. 7, 17, 18 bei Public-M&A-Bezug.
Regulatory: Paragraf 35 bis 41 GWB, FKVO, AWG/AWV, Sanktionen und sektorale Genehmigungen als Closing- oder Pricing-Thema.
Leitentscheidungen: BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95 für organpflichtige Informationsgrundlage; BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17 für GmbH-Listenlogik.
Quellenhygiene: references/quellenhygiene.md und references/zitierweise.md beachten.

Fachkern: Legal Due Diligence

Entscheidende Weiche: DD-Finding, Datenraumlücke, Q&A-Frage, SPA-Garantie, Disclosure-Punkt, CP, Indemnity oder Preisargument strikt trennen.
Workstream-Struktur: Corporate, Commercial, Finance, Regulatory, Litigation, HR, IP/IT, Real Estate, Compliance und Tax-Schnittstellen mit Owner und Beleg führen.
Arbeitsprodukt: Liefere eine Finding / Quelle / Rechtspunkt / Deal-Folge / SPA-Folge / Aktion-Matrix mit klarer Ampel.

Wann wird dieser Skill aufgerufen

Typische Auslöser:

"Ich habe hier Legal Due Diligence und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
"Bitte prüfe das für ein M&A-Mandat aus Sicht von Buy-side, Sell-side oder Target."
"Mach daraus eine Partner-/Mandantenunterlage mit Risiken, Annahmen und offenen Punkten."
"Welche Dokumente, Registerauszüge, Freigaben oder Fristen fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst das Mandat selbst angelegt, die Deal-Phase bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit /grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-kommandocenter oder /grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-deal-intake. Wenn der Nutzer ausdrücklich nur eine kurze Sprachfassung, Übersetzung oder E-Mail will, arbeite knapp und route nicht in einen Deep-Dive.

Voraussetzungen und Kontext laden

Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter ~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/grosskanzlei-corporate-ma/mandate/<slug>/: mandat.md, history.md, chronologie.md, fristen.yaml und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Rolle der Kanzlei, Deal-Typ, Zielgesellschaft, Käufer/Verkäufer, Jurisdiktionen, Signing-/Closing-Zeitplan, Vertraulichkeitsstufe und gewünschtes Output-Format.

Benötigte Unterlagen:

Datenraumindex, Q&A-Tracker, IRL und Disclosure-Log.
NDA, Clean-Room-Protokoll, MAR-Insiderliste falls Public-M&A-Bezug.
Registerauszüge, wesentliche Verträge, Litigation-Liste, IP/IT- und HR-Unterlagen.

Arbeite mit diesen Variablen: deal_name, rolle, deal_phase, target, gegenpartei, jurisdiktionen, frist_oder_closing, materiality_threshold, owner, source_tag.

Workflow

Deal-Kontext fixieren. Bestimme Rolle, Phase, Transaktionsstruktur, Zielgesellschaft und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Phase fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit [Annahme - prüfen] weiter.
Quellen inventarisieren. Liste alle Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Datenraum-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als [Mandant], öffentliche Register als [Register], Gerichts-/Behördenquellen als [Primärquelle] und Modellwissen als [Modellwissen - prüfen].
Rechts- und Workstream-Schnittstellen trennen. Ordne Punkte in Corporate, Commercial, Tax, Regulatory, Finance, IP/IT, HR, Litigation, Real Estate, ESG und PMO. Vermische DD-Finding, Vertragsfolge und Closing-Aufgabe nicht in einem Satz.
Materiality-Schwelle setzen. Übernimm Schwellen aus LOI, SPA, DD-Scope oder Kanzlei-Playbook. Fehlt sie, schlage eine vorläufige qualitative Ampel vor: Dealbreaker, Price/Indemnity, Signing/Closing Condition, Disclosure-only, Housekeeping.
Normenprüfung durchführen. Prüfe die unten genannten Normgruppen nicht abstrakt, sondern bezogen auf den konkreten Deal-Schritt: Wirksamkeit, Zustimmung, Vollzugshindernis, Haftung, Offenlegung, Frist, Beweisquelle.
Belegkette bauen. Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn ein Registerauszug, eine BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht ausdrücklich [zu verifizieren].
Risikomatrix erstellen. Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, wirtschaftliche Auswirkung, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
Draft oder Review-Gate wählen. Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder ein Senior-Review-Memo mit genau den offenen Entscheidungen.
Hand-off vorbereiten. Überführe Findings in Datenraum-Q&A, SPA-Markup, CP-Tracker, Board Paper, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
Abschlusskontrolle. Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

Prüfraster im Gutachtenstil

Obersatz: Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Deal-Schritt rechtlich tragfähig, praktisch vollziehbar und für die gewählte Mandatsseite taktisch sinnvoll ist.

1. Mandats- und Rollenrahmen. Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird. Maßgeblich sind Mandatsvereinbarung, Konfliktprüfung und Vertraulichkeitsrahmen. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

2. Wirksamkeit und Corporate Authority. Bei Anteils- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:

BGB Paragraf 311 Abs. 2, 241 Abs. 2 und 280 für vorvertragliche Aufklärungspflichten.
GeschGehG Paragraf 2, 4, 6 und 17 für Geschäftsgeheimnisse im Datenraum.
GWB Paragraf 35 ff. und Paragraf 41 sowie Art. 7 FKVO für Gun-Jumping und Clean-Room-Fragen.
MAR Art. 7, 17 und 18 für Insiderinformationen, Ad-hoc-Prüfung und Insiderlisten.

3. Organpflichten und Business Judgment. Bei Geschäftsleitungs- oder Aufsichtsratsentscheidungen ist zu fragen, ob die Entscheidung auf angemessener Informationsgrundlage, ohne sachfremde Interessen und zum Wohl der Gesellschaft vorbereitet ist. Für die Pflicht zur eigenverantwortlichen Prüfung von Ansprüchen und Organverantwortung ist BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95, ARAG/Garmenbeck, als Leitentscheidung zu markieren: https://dejure.org/1997,161 [dejure.org].

4. Register- und Gesellschafterlistenlogik. Bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder Closing-Fähigkeit ist Paragraf 16 GmbHG gesondert zu prüfen. Zur Legitimationswirkung der Gesellschafterliste: BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17, abrufbar über BGH-Datenbank und dejure: https://dejure.org/2018,47817 [BGH-Datenbank/dejure.org].

5. Regulatory und Vollzugshindernisse. Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, lautet der Zwischensatz nicht nur „Risiko“, sondern: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Closing Condition? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld- oder Nichtigkeitsfolge?

6. Subsumtion. Subsumtion erfolgt dokumentennah: Jede rechtliche Annahme bekommt eine Tatsachenquelle. Beispiel: Paragraf 15 GmbHG notarielle Form erfüllt? nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. Paragraf 41 GWB Vollzug gesperrt? nur bejahen, wenn Zusammenschluss, Schwellen und fehlende Freigabe geprüft sind.

Zwischenergebnis: Das Ergebnis ist als Ampel zu formulieren: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet in M&A regelmäßig: nicht signen, nicht closen, nicht offenlegen oder nicht extern versenden, bevor Partner/Spezialist freigegeben hat.

Output-Module

Deal-Vermerk: Executive Summary, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
Issue List: Tabelle mit Finding, Quelle, Risiko, Vertragsfolge, Preis-/Indemnity-Folge, Owner, Deadline.
Information Request: präzise Fragen an Mandant, Gegenseite oder Datenraum-Team, jeweils mit Grund und Priorität.
Drafting-Anschluss: Klauselvorschlag, Markup-Kommentar, Disclosure-Punkt, CP-Formulierung oder Board-Paper-Abschnitt.
Matter-Update: kurzer Eintrag für history.md und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für fristen.yaml.

Quellen und Zitierregel

Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf dejure.org, openjur.de, bundesgerichtshof.de, bundesverfassungsgericht.de, curia.europa.eu oder eur-lex.europa.eu. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: [Mandant], [Register], [BGH-Datenbank], [dejure.org], [EUR-Lex], [Web-Recherche - prüfen], [Modellwissen - prüfen].

Hand-Off zu anderen Skills

Nach diesem Skill weiter mit:

/grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-datenraum-aufbau - wenn Dokumente, Datenraumlücken oder Clean-Room-Fragen der nächste Engpass sind.
/grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-datenraum-gap-clean-room - wenn Dokumente, Datenraumlücken oder Clean-Room-Fragen der nächste Engpass sind.
/grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-qa-information-requests - wenn Findings in Information Requests und Seller-Q&A übersetzt werden müssen.
/grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-due-diligence-reporting - wenn aus Unterlagen ein Legal-DD-Befund oder DD-Report gebaut werden soll.

Was dieser Arbeitsgang nicht macht

Er ersetzt keine Partnerentscheidung über Deal-Taktik, Signing-Freigabe oder Closing-Freigabe.
Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
Er vermischt nicht DD-Finding, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

Berufsrechtliche Hinweise

Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach Paragraf 43a BRAO und Paragraf 3 BORA, Verschwiegenheit nach Paragraf 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach Paragraf 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

Legal Due Diligence

Triage — klaere vor DD-Start

Welcher Transaktionstyp — Share Deal (GmbH, AG, KGaA) oder Asset Deal?
Welche Workstreams sind zu bearbeiten — Corporate, Arbeitsrecht, IP, IT, Immobilien, Umwelt, Steuern, Lizenzen, Regulatory?
Was ist der Datenraum-Zugang — vollstaendiger Zugang oder eingeschraenkter Clean Room?
Welches Materiality-Konzept gilt — absolute Schwellenwerte (z.B. 500.000 EUR) oder relative (z.B. 5 % des EBITDA)?
Gibt es bekannte Deal-Breaker aus dem Term Sheet (change-of-control-sensitive Verträge, Lizenzen, Gerichtsverfahren)?
Welcher Zeitraum steht für die DD zur Verfuegung — Standard (4-6 Wochen) oder Distressed (1-2 Wochen)?

Zentrale Rechtsgrundlagen

Paragraf 438 Abs. 3 BGB — kenntnisspezifische Verjährung: Kaeufer, der Mangel kannte, kann keine Gewaehrleistungsansprueche geltend machen; DD-Ergebnis kann Kenntniszurechnung ausloesen
Paragraf 254 BGB — Mitverschulden: bei ungenugender DD-Prüfung trotz Anlass können Ansprueche des Kaeufers gemindert werden
Paragraf 311, 241 Abs. 2 BGB — vorvertragliche Sorgfaltspflichten; Informationspflichten des Verkaeuf ers
Paragraf 453 BGB — Rechtskauf: Gewaehrleistung bei Anteilskauf; Fehler des Unternehmens können als Fehler des Kaufobjekts eingestuft werden
Paragraf 15 Abs. 3 GmbHG — Anteilsuebertragung; Gesellschafterliste; materielle Konsequenz falscher Kapitalisierungsangaben
Paragraf 823 Abs. 2 BGB i.V.m. Paragraf 399 AktG — Falscheintrag im HR durch Vorstand als unerlaubte Handlung; Haftung

Aktuelle Rechtsprechung

Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

Schritt-für-Schritt-Workflow

DD-Scope festlegen: Workstream-Matrix erstellen; Materiality-Schwellen mit Kaeufer abstimmen; Zeitplan und DD-Team staffeln
Datenraum-Indexierung: Dokumente nach Kategorien sortieren; fehlende Dokumente in Information Request List (IRL) erfassen
Prüfung je Workstream:

Corporate: HR-Auszuege, Satzungen, Beschlüsse, Gesellschafterliste, Vollmachten, Organstruktur
Arbeitsrecht: Arbeitsvertraege, Betriebsvereinbarungen, Tarifbindung, Pensionsverpflichtungen
Verträge: Change-of-Control-Klauseln, Exklusivitaeten, Kuendigungsrechte, Haftungsobergrenzen
IP/IT: Markenregister, Lizenzvertraege, Open Source, Datenschutz (DSGVO-Compliance)
Litigation: laufende Verfahren, Schiedsverfahren, Regulierungsrisiken
Immobilien: Grundbuch, Baulasten, Umweltlasten, Mietvertraege

Findings strukturieren: je Finding: Dokument, Seite/Clause, Risikobeschreibung, Materiality-Bewertung (Low/Medium/High/Deal-Breaker), Empfehlung (Garantie/Freistellung/Preisanpassung/Walk Away)
Red-Flag-Report erstellen: Top-10-Findings mit Handlungsempfehlung; Human-in-the-loop für High/Deal-Breaker-Findings
IRL-Management: offene Anfragen tracken; Antwortqualitaet bewerten; Eskalation an Selling-Side

Output-Template: DD-Finding

Adressat: Kaeufer / Partnerebene — Tonfall sachlich-juristisch

DD-FINDING Nr. [XX]
Workstream: [CORPORATE / ARBEITSRECHT / IP / ...]
Dokument: [DATEINAME, Datenraum-ID, Seite XX]
Datum: [DATUM] — Bearbeiter: [NAME]

SACHVERHALT:
[Beschreibung des Befunds in 2-4 Saetzen]

RECHTLICHE WUERDIGUNG:
[Norm, Anspruchsgrundlage, Risiko]

MATERIALITY: [ ] Low [ ] Medium [ ] High [ ] Deal-Breaker
Begruendung: [...]

EMPFEHLUNG:
[ ] Garantie im SPA (Wortlaut: ...)
[ ] Freistellung (Betrag: ..., Dauer: ...)
[ ] Preisanpassung (Berechnung: ...)
[ ] Zurueckstellung bis Nachtrag
[ ] Walk-Away-Erwaegung

HUMAN-IN-THE-LOOP: [ ] Partner-Review erforderlich

Rote Schwellen

Deal-Breaker-Finding ohne sofortige Eskalation an Partner: Haftungsrisiko der bearbeitenden Anwaelte
Unvollstaendiger IRL ohne Eskalation: Datenluecken gefaehrden Garantieschutz
Kenntnis wesentlicher Maengel ohne SPA-Adressierung: Verwairkung von Anspruechen

Standardausgabe

DD-Findings-Tabelle je Workstream
Red-Flag-Report Top-10
IRL-Tracker mit Antwortstand
Belegkette: Dokument, Datenraum-ID, Seite

Übergabe an andere Skills

DD-Report → grosskanzlei-corporate-ma-due-diligence-reporting
Vertragsklauseln → grosskanzlei-corporate-ma-due-diligence-commercial-contracts
SPA-Umsetzung → grosskanzlei-corporate-ma-spa-apa-entwurf
Disclosure → grosskanzlei-corporate-ma-disclosure-schedules

Vorlagen

assets/templates/legal-dd-findings-tabelle.md
assets/templates/red-flag-report-vorlage.md