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Public M&A und Kapitalmarkt: Begleitet Öffentliche Angebote (WpueG), Pflichtangebote, Squeeze-Out und Delisting. Normen: WpueG, AktG §§ 327a-f, WpHG/MAR Ad-hoc, §§ 39a-c WpueG. Leitsaetze BGH und BaFin-Praxis im Corporate Kanzlei: prüft konkret die einschlägigen Tatbestandsmerkmale, Fristen, Belege und Rechtsprechung. Liefert priorisierten Output mit Norm-Pinpoints, Risikoampel und nächstem Arbeitsschritt.

Klotzkette By Klotzkette schedule Updated 6/7/2026
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name: public-ma-qa-information description: "Public M&A und Kapitalmarkt: Begleitet Öffentliche Angebote (WpueG), Pflichtangebote, Squeeze-Out und Delisting. Normen: WpueG, AktG §§ 327a-f, WpHG/MAR Ad-hoc, §§ 39a-c WpueG. Leitsaetze BGH und BaFin-Praxis im Corporate Kanzlei."

Public M&A und Kapitalmarkt / MAR

Arbeitsbereich

Public M&A und Kapitalmarkt: Begleitet Öffentliche Angebote (WpueG), Pflichtangebote, Squeeze-Out und Delisting. Normen: WpueG, AktG §§ 327a-f, WpHG/MAR Ad-hoc, §§ 39a-c WpueG. Leitsaetze BGH und BaFin-Praxis. Arbeite entlang dieser konkreten Prüfungslinie und trenne Rolle, Frist, Zuständigkeit, Beweislast und gewünschten Output.

Arbeitsweg

  • Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
  • Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
  • Tragende Normen verifizieren: BRAO, BORA, FAO, BNotO, StBerG, WPO, PAO; AO §§ 38, 42, 90, 93, 153, 162, 164, 169-171, 173, 233a, 370-378, UStG, EStG, KStG, GewStG, GrEStG, ErbStG, FGO; StaRUG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
  • Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
  • Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law

  • Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel Public M&A und Kapitalmarkt / MAR und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
  • Normenradar: GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
  • Verifizierte Anker: BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle).
  • Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
  • Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
  • Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

Triage — klaere vor Beginn

  1. Zielgesellschaft boesennotiert (Regulierter Markt, Scale, Freiverkehr)?
  2. Art des Angebots: freiwilliges Angebot, Pflichtangebot (§§ 29 ff. WpUeG) oder Squeeze-Out?
  3. Kontrollschwelle: Wurde oder wird 30 % Stimmrechtsanteil erreicht?
  4. Aktuelle Beteiligungsquote des Bieters / beabsichtigte Ziel-Quote?
  5. Insiderhandels-/Ad-hoc-Analyse: Kursrelevante Information vorhanden?
  6. BaFin-Voranmeldung und Angebotsdokument: Timeline?
  7. Fairness Opinion / Unabhaengiger Gutachter für Angemessenheits-Prüfung erforderlich?
  • Was will der Mandant wirklich erreichen? (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist für den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)

Zentrale Normen

  • §§ 1-68 WpUeG — Wertpapieruebernahmegesetz; freiwillige und Pflicht-Angebote; Angebotsunterlagen; BaFin-Prüfung
  • §§ 29-39 WpUeG — Pflichtangebot ab 30 % Stimmrechtsanteil; Mindestpreisregel; 3 Monate Referenzperiode
  • §§ 39a-c WpUeG — Squeeze-Out nach Uebernahme; Ausschluss Minderheit; Gerichtliches Spruchverfahren
  • §§ 327a-f AktG — aktienrechtlicher Squeeze-Out; Hauptgesellschafter 95 %; angemessene Barabfindung; Spruchverfahren
  • §§ 33 ff. WpHG — Stimmrechtsmitteilungen; Schwellenwerte 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75 %
  • Art. 17 MAR — Ad-hoc-Publizität; unverzüglich; Aufschub möglich (Insider-Liste), nationale Sanktionen nach WpHG
  • Art. 14-16 MAR — Insiderhandelsverbot; Marktmanipulation
  • § 39 BoeRsG / DelistingVO — Delisting; Pflichtangebot und Mindestpreis auch beim Rueckzug

Aktuelle Rechtsprechung

  • Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
  • BaFin, Bescheid vom 27.01.2023 (veroeffentl. BaFin-Jahresbericht 2023) — Pflichtangebot: Erwerb von Stimmrechten durch Konsortium als gemeinsam handelnde Person iSd § 2 V WpUeG; Zusammenrechnung der Anteile

Prozessablauf: Oeffentliches Uebernahmeangebot (WpUeG)

Phase Inhalt Norm Frist
1 Voranmeldung (obligatorisch) § 10 WpUeG Unverzueglich nach Entscheidung
2 Angebotsunterlage erstellen §§ 11-14 WpUeG Innerhalb 4 Wochen nach Voranmeldung
3 BaFin-Einreichung und -Prüfung § 14 WpUeG BaFin: 10 Werktage Prüfung
4 Veroeffentlichung Angebot § 14 WpUeG Unverzueglich nach BaFin-Freigabe
5 Annahmefrist § 16 WpUeG Mindestens 4 Wochen; max. 10 Wochen
6 Weitere Annahmefrist § 16 II WpUeG 2 Wochen nach Vollzug
7 Vollzug § 23 WpUeG Veroeffentlichung Ergebnis; Kaufpreis-Zahlung
8 Squeeze-Out (falls 95 %) §§ 39a-c WpUeG Antrag beim Landgericht

Pflichtangebot: Mindestpreis-Regelung (§ 31 WpUeG)

  • Mindestpreis = hoeher von: (a) volumengewichteter Durchschnittskurs der letzten 3 Monate und (b) hoechster Preis, den Bieter in letzten 6 Monaten gezahlt hat
  • BaFin prüft Berechnung und veroeffentlicht Mindestpreis
  • Fairness Opinion nicht gesetzlich vorgeschrieben aber Marktpraxis bei grosseren Deals

Squeeze-Out: §§ 327a-f AktG vs. §§ 39a-c WpUeG

Merkmal AktG §§ 327a-f WpUeG §§ 39a-c
Schwelle 95 % Grundkapital und Stimmrechte 90 % Stimmrechte nach Uebernahme
Beschluss HV-Beschluss erforderlich Gerichtliches Verfahren
Abfindung Barabfindung; IDW S1-Prüfung Mindestpreis aus Angebot (wenn angemessen)
Spruchverfahren SpruchG SpruchG
Bekaempfbarkeit Anfechtungsklage; dann Freigabeverfahren Geringere Anfechtbarkeit

Ad-hoc-Publizitaet: MAR-Analyse (Art. 17 MAR)

Im Public M&A ist jede kursrelevante Information potenzielle Ad-hoc. Kursrelevant ist Information, wenn ein verstaendiger Anleger sie bei seiner Investitionsentscheidung beruecksichtigen wuerde.

Aufschub (Art. 17 IV MAR): Emittent kann Veroeffentlichung zulässig aufzuschieben, wenn:

  • Unverzuegliche Offenlegung berechtigte Interessen schaedigt (z.B. laufende Verhandlungen)
  • Kein Irrefuehrungs-Risiko
  • Geheimhaltung sichergestellt (Insider-Liste gepflegt)

Beim Signing des SPA: Pflicht zur sofortigen Ad-hoc-Meldung (kein Aufschub mehr möglich).

Schritt-für-Schritt-Workflow

Vorab: Der untenstehende ist die typische Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht (siehe "Strategische Optionen" oben), sind die Schritte entsprechend zu verkuerzen, umzustellen oder durch ein anderes Skill zu ersetzen — der ist Leitfaden, nicht Pflichtprogramm.

  1. Strukturanalyse — Kontrollschwelle, Stimmrechtsanteile; Pflichtangebot-Pflicht abchecken
  2. Insider-Management — Insider-Liste anlegen; Kommunikations-Protokoll; Marktmissbrauchs-Risiko
  3. Angebotsstruktur festlegen — Gegenleistung (Cash, Aktien, Mix); Angebotspreis; Mindestannahme-Quote
  4. Voranmeldung BaFin — § 10 WpUeG; unverzueglich nach Vorstandsentscheidung
  5. Angebotsunterlage — nach §§ 11-14 WpUeG; BaFin-Muster; Fairness Opinion beschaffen
  6. Gegengesellschaft-Statement — Zielgesellschaft muss binnen 2 Wochen Stellungnahme abgeben (§ 27 WpUeG)
  7. BaFin-Prüfung — Kooperation; Rueckfragen beantworten; ggf. Nachbesserung
  8. Veroeffentlichung und Annahmefrist — Boersenbekanntmachung; Aktionaer-Information
  9. Ergebnis-Veroeffentlichung — Annahmequote; Vollzug; Weitere Annahmefrist
  10. Squeeze-Out-Analyse — wenn >90 % (WpUeG) oder >95 % (AktG): Ausschluss-Verfahren einleiten

Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden)

Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu prüfen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist eine moegliche Form — nicht die einzige.

Konstellation Empfohlener Weg
Standard — öffentliches Uebernahmeangebot nach WpUeG Prozessablauf und Ad-hoc-Meldung nach Template unten
Variante A — Pflichtangebot ausgeloest (30-Prozent-Schwelle) Mindestpreisberechnung § 31 WpUeG priorisieren
Variante B — feindliche Uebernahme Abwehrmassnahmen (Poison Pill etc.) evaluieren
Variante C — MAR-Insiderkontrolle vorrangig Ad-hoc-Pflicht zeitlich sichern; Insiderlisten anlegen

Wenn die Mandantenkonstellation nicht ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen.

Output-Template Ad-hoc-Meldung (Auszug)

Adressat: Kapitalmarkt / BaFin / Boersenpublikum — Tonfall kurz, kursrelevant

AD-HOC-MITTEILUNG
gemaess Art. 17 MAR

[EMITTENT]
[SITZ]
[WKN / ISIN]

[DATUM], [UHRZEIT]

[FIRMA] hat heute einen Share Purchase Agreement ueber den Erwerb von [X] % der Anteile
an [ZIELGESELLSCHAFT] unterzeichnet. Das Transaktionsvolumen betraegt ca. [EUR].
Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe und
weiterer ueblicher Vollzugsbedingungen. Der Vollzug wird für [QUARTAL] erwartet.

[FIRMA]
[KONTAKT]

--- vor Versand klären ---

  1. Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Bestand / Abfindung / Reputation / Schnelle Loesung]
  2. Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestabfindung / Freistellung / Zeugnisformulierung]
  3. Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgespraech / Settlement vor Klageerhebung]

Rote Schwellen

  • Pflichtangebot-Schwelle (30 %) ueberschritten ohne Veroeffentlichung → WpUeG-Verstos; BaFin-Maßnahmen
  • Ad-hoc-Meldung verzoegert nach Signing → Art. 17 MAR; Bussgeld bis 15 Mio. EUR oder 2.5 % Weltumsatz
  • Insider-Liste unvollstaendig → Art. 18 MAR; Compliance-Risiko bei Insiderhandel-Vorwurf
  • Squeeze-Out-Abfindung unangemessen → Spruchverfahren; Nachbesserungspflicht
  • Voranmeldung vergessen (§ 10 WpUeG) → BaFin-Bussgeld; Verfahren unterbrochen

Vertiefung: Delisting-Linie Macrotron/Frosta

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellen

Install via CLI
npx skills add https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht --skill public-ma-qa-information
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