fair-disclosure-kg-personengesellschaften - SKILL.md Agent Skill

name: fair-disclosure-kg-personengesellschaften description: "Fair Disclosure und Knowledge Management: Steuert Informationsfluss in M&A-Transaktionen nach MAR, Kartellrecht-Clean-Team und Insider-Regelungen. Normen: Art. 17-18 MAR, §§ 1 und 41 GWB, § 43a BRAO. Insider-Log, Need-to-know, Firewall im Corporate Kanzlei."

Fair Disclosure und Knowledge Management

Arbeitsbereich

Fair Disclosure und Knowledge Management: Steuert Informationsfluss in M&A-Transaktionen nach MAR, Kartellrecht-Clean-Team und Insider-Regelungen. Normen: Art. 17-18 MAR, §§ 1 und 41 GWB, § 43a BRAO. Insider-Log, Need-to-know, Firewall. Arbeite entlang dieser konkreten Prüfungslinie und trenne Rolle, Frist, Zuständigkeit, Beweislast und gewünschten Output.

Arbeitsweg

Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
Tragende Normen verifizieren: BRAO, BORA, FAO, BNotO, StBerG, WPO, PAO; AO §§ 38, 42, 90, 93, 153, 162, 164, 169-171, 173, 233a, 370-378, UStG, EStG, KStG, GewStG, GrEStG, ErbStG, FGO; StaRUG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law

Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel Fair Disclosure und Knowledge Management und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
Normenradar: GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
Verifizierte Anker: BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle).
Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

Fachkern: Fair Disclosure und Knowledge Management

Corporate-Aufgabe (Fair Disclosure und Knowledge Management): Steuert Informationsfluss in M&A-Transaktionen nach MAR, Kartellrecht-Clean-Team und Insider-Regelungen.
Norm-/Dealanker: GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, Registerrecht, Beurkundung, Signing/Closing-Mechanik, Beschlusslage, Vollmachten, Datenraum und Haftungsallokation fallbezogen trennen.
Entscheidende Weiche: Gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit, Dealprozess, Mandatsführung, Gremienfreigabe, Dokumentenbeweis und Eskalation nicht vermischen.
Arbeitsprodukt: Partnerfähiges Memo, Closing-/Action-Liste, Redline-Hinweis oder PMO-Board mit Verantwortlichen und Blockern.

Wann wird dieser Skill aufgerufen

Typische Auslöser:

"Ich habe hier Fair Disclosure und Knowledge Management und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
"Bitte prüfe das aus Sicht der Gesellschaft, Geschäftsführung, Gesellschafter oder Inhouse-Rechtsabteilung."
"Mach daraus eine Beschlussvorlage, Partnernotiz, Mandantenmail oder Organunterlage."
"Welche Register-, Beschluss-, Compliance- oder Fristpunkte fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst die Gesellschaftsakte selbst angelegt, die Mandatsrolle bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-kommandocenter oder /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-matter-file. Wenn der Nutzer nur eine Kurzfassung für interne Abstimmung will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur.

Voraussetzungen und Kontext laden

Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter ~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/corporate-kanzlei/mandate/<slug>/: mandat.md, history.md, chronologie.md, fristen.yaml und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Gesellschaft, Rechtsform, Rolle, Organstatus, Beschluss-/Registerlage, Frist, gewünschter Output und ob börsen-, konzern- oder regulierungsrelevante Bezüge bestehen.

Benötigte Unterlagen:

aktueller Vertragsentwurf, Markup, Term Sheet und Annex-/Schedule-Struktur.
CP-Tracker, Closing Deliverables, Gesellschafter-/Organfreigaben.
Disclosure Letter, Knowledge-Definition, W&I- oder Garantie-Struktur.

Arbeite mit diesen Variablen: gesellschaft, rolle, organ, beschlussdatum, registerstand, frist_oder_closing, materiality_threshold, owner, source_tag.

Workflow

Corporate-Kontext fixieren. Bestimme Gesellschaft, Rechtsform, Organrolle, Anlass, Beschluss-/Registerstand und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Rechtsform fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit [Annahme - prüfen] weiter.
Quellen inventarisieren. Liste Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Register-/Urkunden-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als [Mandant], Register als [Register], Gerichts-/Behördenquellen als [Primärquelle] und Modellwissen als [Modellwissen - prüfen].
Organ- und Kompetenzebene trennen. Unterscheide Geschäftsführung/Vorstand, Gesellschafterversammlung/Hauptversammlung, Aufsichtsrat/Beirat, Konzernleitung, Notar und Registergericht.
Materiality-Schwelle setzen. Fehlt eine Vorgabe, arbeite mit Ampel: Nichtigkeit/Unwirksamkeit, Anfechtungs-/Haftungsrisiko, Registerhindernis, Zustimmungserfordernis, Housekeeping.
Normenprüfung durchführen. Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Corporate-Schritt: Zuständigkeit, Form, Frist, Mehrheit, Vollmacht, Registerfähigkeit, Haftung und Beweisquelle.
Belegkette bauen. Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn Registerauszug, BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht [zu verifizieren].
Risikomatrix erstellen. Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, Rechtsfolge, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
Draft oder Review-Gate wählen. Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder eine Partner-/Organvorlage mit genau den offenen Entscheidungen.
Hand-off vorbereiten. Überführe Findings in Beschlussentwurf, Board Paper, Registeranmeldung, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
Abschlusskontrolle. Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

Prüfraster im Gutachtenstil

Obersatz: Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Corporate-Schritt gesellschaftsrechtlich wirksam, registerfähig, organschaftlich vertretbar und für die Mandatsseite praktisch umsetzbar ist.

1. Mandats- und Rollenrahmen. Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird: Gesellschaft, Organmitglied, Gesellschafter, Investor, Käufer, Verkäufer oder Konzernmutter. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Beschluss-, Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

2. Zuständigkeit, Form und Corporate Authority. Bei Anteils-, Beschluss- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Mehrheit, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:

BGB §§ 133, 157, 241 Abs. 2, 280, 311 Abs. 2, 433 und 453 für Kaufvertrag und Auslegung.
GmbHG §§ 15 und 16 für Anteilsübertragung und Gesellschafterliste.
AktG §§ 76, 93, 111 und 179a für Leitungs-/Kontrollpflichten und Strukturmaßnahmen.
BGB § 158 für Closing Conditions und Bedingungseintritt.

3. Organpflichten und Business Judgment. Bei Geschäftsleitungs-, Aufsichtsrats- oder Beiratsentscheidungen ist zu fragen, ob die Entscheidung auf angemessener Informationsgrundlage, ohne sachfremde Interessen und zum Wohl der Gesellschaft vorbereitet ist. Für Organverantwortung: BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95, ARAG/Garmenbeck, https://dejure.org/1997,161 [dejure.org].

4. Register- und Gesellschafterlistenlogik. Bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder Beschlussfähigkeit ist § 16 GmbHG gesondert zu prüfen. Zur Legitimationswirkung der Gesellschafterliste: BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17, https://dejure.org/2018,47817 [BGH-Datenbank/dejure.org].

5. Vollzugshindernisse. Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Satzungszustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Registerhindernis? Beschlussmangel? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Haftungsfolge?

6. Subsumtion. Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: § 15 GmbHG notarielle Form erfüllt? nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. § 46 GmbHG Zustimmung erforderlich? nur bejahen, wenn Satzung, Geschäftsordnung und Maßnahme geprüft sind.

Zwischenergebnis: Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Corporate-Kontext: nicht beschließen, nicht anmelden, nicht signieren, nicht closen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Organ oder Spezialist freigegeben hat.

Output-Module

Corporate-Vermerk: Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
Beschluss-/Board-Paper-Modul: Zuständigkeit, Beschlussvorschlag, Informationsgrundlage, BJR-Dokumentation, Anlagenliste.
Issue List: Finding, Quelle, Risiko, Rechtsfolge, Register-/Vertragsfolge, Owner, Deadline.
Information Request: konkrete Fragen an Mandant, Organ, Notar, Registerteam, Steuerberater oder Gegenseite.
Matter-Update: kurzer Eintrag für history.md und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für fristen.yaml.

Quellen und Zitierregel

Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf dejure.org, openjur.de, bundesgerichtshof.de, bundesverfassungsgericht.de, curia.europa.eu oder eur-lex.europa.eu. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: [Mandant], [Register], [BGH-Datenbank], [dejure.org], [EUR-Lex], [Web-Recherche - prüfen], [Modellwissen - prüfen].

Hand-Off zu anderen Skills

Nach diesem Skill weiter mit:

/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-spa-apa-entwurf - wenn der Befund in SPA/APA-Entwurf oder Klausellogik einfließen soll.
/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-vertragsmarkup-key-issues - wenn Markup-Abweichungen in Key Issues und Verhandlungslinien übersetzt werden müssen.
/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-disclosure-schedules - wenn Garantien, Knowledge und Disclosure Letter abgeglichen werden.
/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-signing-closing-conditions - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden.
/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-closing-bible-archiv - wenn executed documents, Registerbelege und Closing Bible gesichert werden müssen.

Was dieser Arbeitsgang nicht macht

Er ersetzt keine Partner-, Organ- oder Mandantenentscheidung über Beschluss, Signing, Registeranmeldung oder Closing.
Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Registergericht, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
Er vermischt nicht Corporate-Befund, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

Berufsrechtliche Hinweise

Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

Fair Disclosure und Knowledge Management

Triage — klaere vor Transaktionsbeginn

Borsennotierte Gesellschaft beteiligt? (MAR Art. 17-18; Insider-Log; Ad-hoc-Pflicht)
Wettbewerber-Transaktion? (GWB Clean Team; kartellrechtliches Vollzugsverbot)
Wer im Deal-Team muss abgeschirmt werden? (Firewall-Liste)
Vertrauliche Information: Klassifiziert? Need-to-know definiert?
Informationsaustausch mit Kreditgebern/Co-Investoren geplant? (Separate NDAs; Lender-Clean-Team)

Zentrale Normen

Art. 17 MAR — Ad-hoc-Publizitaet; kursrelevante Informationen sofort; Aufschub möglich
Art. 18 MAR — Insider-Liste; alle Personen mit Zugang zu Insiderinformationen; aktuell halten
Art. 14 MAR — Insiderhandelsverbot; Weitergabe verboten; kein Trading auf Basis Insiderinfo
§§ 1, 19 GWB — kartellrechtliche Verbote; Informationsaustausch zwischen Wettbewerbern vor Freigabe
§ 41 GWB — Vollzugsverbot; keine Integration vor Kartellfreigabe; auch kein Informationsaustausch
§ 43a BRAO — Kanzlei-Verschwiegenheit; Firewall zwischen mandatswidersprechenden Teams
§ 17 UWG — Geschäftsgeheimnis; Transaktionsinformationen sind schuetzwuerdig

Aktuelle Rechtsprechung

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
BKartA, Entscheidung B2-141/18 — Gun Jumping: Kaeufer-Verkaefer hatten vor Kartellfreigabe Informationen über Preise und Kunden ausgetauscht; Bussgeld; Clean Team nachtraeglich eingerichtet
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Insider-Management: Kategorien und Regeln

Insider-Kreis (Art. 18 MAR)

Alle Personen die Zugang zu Insiderinformationen der Zielgesellschaft haben:

Vollstaendiges Deal-Team (Anwaelte, Banker, Berater)
Management-Mitglieder des Targets (wenn eingeweiht)
Expert-Call-Teilnehmer (wenn spezifische Informationen)

Pflichten:

Sofort in Insider-Liste aufnehmen (Datum, Funktion, Zugangsground)
Schriftliche Belehrung über Insider-Pflichten (Unterschrift)
Liste bei BaFin-Anfrage sofort vorlegen können

Kartellrechtliche Firewall (Clean Team)

Bei Wettbewerber-Transaktionen:

Clean-Team-Mitglieder bestimmen (operativ unabhaengig)
Zugang zu wettbewerbssensiblen Daten nur durch Clean Team
Ergebnisse nur aggregiert/anonymisiert an Verhandlungsteam
Protokoll aller Clean-Team-Aktivitaeten
Physische und IT-Abschirmung

Firewall in der Kanzlei

Bei widersprechenden Mandaten in derselben Kanzlei:

Verschiedene Teams; keine gemeinsamen Akten
Separate IT-Verzeichnisse; Zugangssperren
Keine Kommunikation über mandatsrelevante Informationen
Schriftlicher Firewall-Beschluss

Schritt-für-Schritt-Workflow

Insider-Status bestimmen — borsennotierte Gesellschaft; Kursrelevanz-Prüfung
Insider-Liste anlegen — alle Teammitglieder; Datum des Zugangs; Belehrung
Clean-Room einrichten — bei Wettbewerber-Transaktionen; § 1 GWB Abgrenzung
Firewall in Kanzlei — bei parallelen widersprechenden Mandaten
Need-to-know-Regeln definieren — wer bekommt welche Informationen; Protokoll
Ad-hoc-Moeglichkeit staendig prüfen — Signing = sofortige Ad-hoc; kein Aufschub mehr
Insider-Liste beim Closing archivieren — vollstaendig; mit Datum und Unterschriften

Output-Template Insider-Belehrung

INSIDER-BELEHRUNG GEMAESS ART. 18 MAR
Transaktion: [DEAL-NAME] (Codename)
Zielgesellschaft: [NAME] / ISIN [NR.]

Sie haben heute Zugang zu Insiderinformationen erhalten.

Insiderinformation ist jede nicht öffentliche kursrelevante Information ueber [FIRMA].

VERBOTEN:
- Kauf oder Verkauf von Wertpapieren der [FIRMA] oder verbundener Gesellschaften
- Weitergabe der Information an Dritte ohne Genehmigung
- Empfehlung an andere, auf Basis dieser Information zu handeln

GENEHMIGT:
- Verwendung der Information nur für den Zweck dieser Transaktion
- Weitergabe nur an Personen auf der Insider-Liste (Need-to-know)

MELDUNG: Bei Verdacht auf Insider-Verletzung sofort an [COMPLIANCE-BEAUFTRAGTEN NAME].

Datum des Zugangs: [DATUM]
Art der Information: [Kurzbeschreibung ohne Details]

Ich bestatige die Kenntnis dieser Belehrung:
[NAME] [FUNKTION] [UNTERSCHRIFT] [DATUM]

Rote Schwellen

Insider-Liste nicht vollstaendig → Art. 18 MAR; BaFin-Bussgeld bis 1 Mio. EUR pro Eintrag
Gun Jumping (Informationsaustausch vor Kartellfreigabe) → § 41 GWB; Bussgeld bis 10 % Weltumsatz
Firewall in Kanzlei verletzt → § 43a BRAO; Schadensersatz; berufsrechtliche Konsequenzen
Ad-hoc nach Signing verzoegert → Art. 17 MAR; BaFin-Bussgeld bis 15 Mio. EUR oder 2.5 % Weltumsatz

Quellen

Art. 14, 17, 18 MAR; §§ 1, 19, 41 GWB; § 43a BRAO; § 17 UWG
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Assmann/Schneider/Muelbert WpHG Art. 17, 18 MAR; Immenga/Mestmaecker GWB § 41