datenraum-aufbau

name: datenraum-aufbau description: "Virtuellen Datenraum strukturieren und befuellen für Private M&A, Public M&A, Carve-out und Distressed-Prozesse. Anwendungsfall: Verkaeuferkanzlei richtet DR ein oder Kaeufer hat Zugang erhalten. Normen: DSGVO Art. 28 (Auftragsverarbeitung), GwG, MAR Insider-Abgrenzung. Prüfraster: Index nach Wor"

Fachlicher Anker

Normen: §§ 3, §§ 76, §§ 105.
Entscheidungs-/Quellenanker: Tragende Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle einsetzen; keine Entscheidung aus Modellwissen erzwingen.
Quellenhygiene: references/quellenhygiene.md und references/zitierweise.md beachten.

Fachkern: Datenraum-Aufbau

Corporate-Aufgabe (Datenraum-Aufbau): Verkaeuferkanzlei richtet DR ein oder Kaeufer hat Zugang erhalten.
Norm-/Dealanker: GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, Registerrecht, Beurkundung, Signing/Closing-Mechanik, Beschlusslage, Vollmachten, Datenraum und Haftungsallokation fallbezogen trennen.
Entscheidende Weiche: Gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit, Dealprozess, Mandatsführung, Gremienfreigabe, Dokumentenbeweis und Eskalation nicht vermischen.
Arbeitsprodukt: Partnerfähiges Memo, Closing-/Action-Liste, Redline-Hinweis oder PMO-Board mit Verantwortlichen und Blockern.

Wann wird dieser Skill aufgerufen

Typische Auslöser:

"Ich habe hier Datenraum-Aufbau und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
"Bitte prüfe das aus Sicht der Gesellschaft, Geschäftsführung, Gesellschafter oder Inhouse-Rechtsabteilung."
"Mach daraus eine Beschlussvorlage, Partnernotiz, Mandantenmail oder Organunterlage."
"Welche Register-, Beschluss-, Compliance- oder Fristpunkte fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst die Gesellschaftsakte selbst angelegt, die Mandatsrolle bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-kommandocenter oder /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-matter-file. Wenn der Nutzer nur eine Kurzfassung für interne Abstimmung will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur.

Voraussetzungen und Kontext laden

Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter ~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/corporate-kanzlei/mandate/<slug>/: mandat.md, history.md, chronologie.md, fristen.yaml und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Gesellschaft, Rechtsform, Rolle, Organstatus, Beschluss-/Registerlage, Frist, gewünschter Output und ob börsen-, konzern- oder regulierungsrelevante Bezüge bestehen.

Benötigte Unterlagen:

Datenraumindex, Q&A-Tracker, IRL und Disclosure-Log.
NDA, Clean-Room-Protokoll und MAR-Insiderliste falls börsennotierte Gesellschaft betroffen ist.
Registerauszüge, wesentliche Verträge, Litigation-Liste, IP/IT- und HR-Unterlagen.

Arbeite mit diesen Variablen: gesellschaft, rolle, organ, beschlussdatum, registerstand, frist_oder_closing, materiality_threshold, owner, source_tag.

Workflow

Corporate-Kontext fixieren. Bestimme Gesellschaft, Rechtsform, Organrolle, Anlass, Beschluss-/Registerstand und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Rechtsform fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit [Annahme - prüfen] weiter.
Quellen inventarisieren. Liste Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Register-/Urkunden-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als [Mandant], Register als [Register], Gerichts-/Behördenquellen als [Primärquelle] und Modellwissen als [Modellwissen - prüfen].
Organ- und Kompetenzebene trennen. Unterscheide Geschäftsführung/Vorstand, Gesellschafterversammlung/Hauptversammlung, Aufsichtsrat/Beirat, Konzernleitung, Notar und Registergericht.
Materiality-Schwelle setzen. Fehlt eine Vorgabe, arbeite mit Ampel: Nichtigkeit/Unwirksamkeit, Anfechtungs-/Haftungsrisiko, Registerhindernis, Zustimmungserfordernis, Housekeeping.
Normenprüfung durchführen. Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Corporate-Schritt: Zuständigkeit, Form, Frist, Mehrheit, Vollmacht, Registerfähigkeit, Haftung und Beweisquelle.
Belegkette bauen. Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn Registerauszug, BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht [zu verifizieren].
Risikomatrix erstellen. Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, Rechtsfolge, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
Draft oder Review-Gate wählen. Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder eine Partner-/Organvorlage mit genau den offenen Entscheidungen.
Hand-off vorbereiten. Überführe Findings in Beschlussentwurf, Board Paper, Registeranmeldung, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
Abschlusskontrolle. Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

Prüfraster im Gutachtenstil

Obersatz: Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Corporate-Schritt gesellschaftsrechtlich wirksam, registerfähig, organschaftlich vertretbar und für die Mandatsseite praktisch umsetzbar ist.

1. Mandats- und Rollenrahmen. Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird: Gesellschaft, Organmitglied, Gesellschafter, Investor, Käufer, Verkäufer oder Konzernmutter. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Beschluss-, Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

2. Zuständigkeit, Form und Corporate Authority. Bei Anteils-, Beschluss- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Mehrheit, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:

BGB §§ 311 Abs. 2, 241 Abs. 2 und 280 für vorvertragliche Aufklärungspflichten.
GeschGehG §§ 2, 4, 6 und 17 für Geschäftsgeheimnisse im Datenraum.
GWB §§ 35 ff. und § 41 sowie Art. 7 FKVO für Gun-Jumping und Clean-Room-Fragen.
MAR Art. 7, 17 und 18 bei börsennotierter Gesellschaft.

3. Organpflichten und Business Judgment. Bei Geschäftsleitungs-, Aufsichtsrats- oder Beiratsentscheidungen ist zu fragen, ob die Entscheidung auf angemessener Informationsgrundlage, ohne sachfremde Interessen und zum Wohl der Gesellschaft vorbereitet ist. Für Organverantwortung: BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95, ARAG/Garmenbeck, https://dejure.org/1997,161 [dejure.org].

4. Register- und Gesellschafterlistenlogik. Bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder Beschlussfähigkeit ist § 16 GmbHG gesondert zu prüfen. Zur Legitimationswirkung der Gesellschafterliste: BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17, https://dejure.org/2018,47817 [BGH-Datenbank/dejure.org].

5. Vollzugshindernisse. Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Satzungszustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Registerhindernis? Beschlussmangel? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Haftungsfolge?

6. Subsumtion. Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: § 15 GmbHG notarielle Form erfüllt? nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. § 46 GmbHG Zustimmung erforderlich? nur bejahen, wenn Satzung, Geschäftsordnung und Maßnahme geprüft sind.

Zwischenergebnis: Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Corporate-Kontext: nicht beschließen, nicht anmelden, nicht signieren, nicht closen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Organ oder Spezialist freigegeben hat.

Output-Module

Corporate-Vermerk: Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
Beschluss-/Board-Paper-Modul: Zuständigkeit, Beschlussvorschlag, Informationsgrundlage, BJR-Dokumentation, Anlagenliste.
Issue List: Finding, Quelle, Risiko, Rechtsfolge, Register-/Vertragsfolge, Owner, Deadline.
Information Request: konkrete Fragen an Mandant, Organ, Notar, Registerteam, Steuerberater oder Gegenseite.
Matter-Update: kurzer Eintrag für history.md und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für fristen.yaml.

Quellen und Zitierregel

Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf dejure.org, openjur.de, bundesgerichtshof.de, bundesverfassungsgericht.de, curia.europa.eu oder eur-lex.europa.eu. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: [Mandant], [Register], [BGH-Datenbank], [dejure.org], [EUR-Lex], [Web-Recherche - prüfen], [Modellwissen - prüfen].

Hand-Off zu anderen Skills

Nach diesem Skill weiter mit:

/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-datenraum-gap-clean-room - wenn Informationslücken, Wettbewerberdaten oder Clean-Room-Grenzen geklärt werden müssen.
/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-due-diligence-legal - wenn aus Unterlagen ein Corporate-/Legal-DD-Befund gebaut werden soll.
/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-qa-information-requests - wenn Findings in Information Requests und Q&A übersetzt werden müssen.
/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-due-diligence-reporting - wenn ein adressatengerechter DD-Report entstehen soll.

Was dieser Arbeitsgang nicht macht

Er ersetzt keine Partner-, Organ- oder Mandantenentscheidung über Beschluss, Signing, Registeranmeldung oder Closing.
Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Registergericht, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
Er vermischt nicht Corporate-Befund, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

Berufsrechtliche Hinweise

Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

Datenraum-Aufbau

Triage — klaere vor Aufbau

Welche Plattform: Intralinks, Merrill Datasite, Ansarada, SharePoint, andere?
Art des Prozesses: Auktionsprozess (mehrere Bieter) oder bilateraler Deal?
Clean-Room-Anforderung (sensible Personal-/Kundendaten nur für ausgewaehlte Bieter)?
Jurisdiktionen: Welche Länder-spezifischen Compliance-Anforderungen bestehen?
Welche Workstreams sollen separat zugaenglich sein (Full Access vs. Restricted)?
W&I-Versicherung geplant? (Underwriter-Zugang zum Datenraum meist erforderlich)
Seller-Side: Welche Daten sollen noch nicht offenbart werden (z.B. vor LoI-Unterzeichnung)?

Zentrale Normen & Anforderungen

Art. 28 DSGVO — Auftragsverarbeitung bei Nutzung externer Datenraum-Plattform; AVV erforderlich
Art. 5, 25 DSGVO — Datensparsamkeit; Privacy by Design; nur notwendige Daten im Datenraum
§ 3 I GwG — wirtschaftlich Berechtigter; Informationen mueglich im Datenraum
Art. 18 MAR / § 13 WpHG — Insider-Liste; Zugriff auf borsenrelevante Informationen protokollieren
§ 17 UWG — Geschäftsgeheimnis; Schutz vor unbefugter Offenlegung; Need-to-know

Aktuelle Rechtsprechung

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Standard-Datenraum-Index: Corporate M&A

1. CORPORATE
 1.1 Handelsregisterauszuege und Satzung
 1.2 Gesellschaftervertraege / Shareholders Agreement
 1.3 Organigramm und Beteiligungsstruktur
 1.4 Gesellschafterbeschluesse (letzte 3 Jahre)
 1.5 Vollmachten und Zeichnungsberechtigungen
 1.6 Transparenzregister-Auszug

2. FINANZEN
 2.1 Jahresabschluesse (letzte 3 Jahre) — ggf. mit Pruefungsvermerk
 2.2 Quartalsberichte / Zwischenabschluesse
 2.3 Budget / Forecast laufendes Jahr
 2.4 Bankverbindlichkeiten, Kreditvertraege, Sicherheiten

3. WESENTLICHE VERTRAEGE
 3.1 Kundenstamm-Vertraege (Top 10)
 3.2 Lieferantenvertraege (wesentlich)
 3.3 JV-Vertraege, Lizenzvertraege
 3.4 Finanzierungsvertraege (Banken, Gesellschafter)
 3.5 Miet- und Pachtvertraege Immobilien

4. PERSONAL / HR [RESTRICTED — nur genehmigter Bieterkreis]
 4.1 Schluesselarbeitsvertraege (anonymisiert)
 4.2 Betriebsvereinbarungen und Tarifvertraege
 4.3 Pensionszusagen / bAV
 4.4 Organigramm mit Funktionen (keine Namen)

5. INTELLECTUAL PROPERTY / IT
 5.1 Marken, Patente, Schutzrechte
 5.2 Lizenzvertraege (in-bound/out-bound)
 5.3 Software-Vertraege; Open-Source-Inventar

6. LEGAL / LITIGATION
 6.1 Laufende Rechtsstreitigkeiten und Schiedsverfahren
 6.2 Behördenkorrespondenz (kartellrechtlich, regulatorisch)
 6.3 Versicherungsdeckung (D&O, Haftpflicht, Produkthaftung)

7. COMPLIANCE
 7.1 Compliance-Richtlinien
 7.2 GwG / AML-Pruefungsberichte
 7.3 Zertifikate (ISO, ESG)
 7.4 Behördenerlaubnisse und Lizenzen

8. STEUER
 8.1 Steuererklaerungen (letzte 3 Jahre)
 8.2 Betriebspruefungsberichte
 8.3 Steuerliche Bescheide (Vorauszahlungen, Stundungen)

9. IMMOBILIEN [falls relevant]
 9.1 Grundbuchauszuege
 9.2 Gutachten
 9.3 Umweltgutachten / Altlasten

10. SONSTIGES
 10.1 Versicherungsvertraege
 10.2 Presseberichte
 10.3 Sonstiges

Clean-Room-Konzept

Ein Clean Room ist ein abgeschirmter Bereich im Datenraum für besonders sensible Informationen:

Typische Clean-Room-Inhalte: Kundennamen und -konditionen, persönliche HR-Daten (Gehaelter, Krankengeschichte), technische Betriebsgeheimnisse, laufende Angebote
Zugangsberechtigung: nur von Verkaefer benanntes Clean-Team des Kaeufers; kein operatives Deck
Protokoll: Zugangsliste im Datenraum; separate NDA-Erweiterung für Clean-Team-Mitglieder
Informationsfluss: Ergebnisse nur als Zusammenfassung (nicht Originaldaten) an Verhandlungs-Team

Schritt-für-Schritt-Workflow

Datenraum-Struktur planen — Index nach Workstreams; Zugriffsebenen; Clean-Room-Zonen
Plattform aufsetzen — AVV mit Plattformanbieter (DSGVO Art. 28); Sicherheitseinstellungen
Zugaenge einrichten — Benutzerkonten; NDA als Voraussetzung; Log-Protokollierung aktivieren
Dokumente hochladen — chronologisch; Version und Datum sichtbar; Dokument-ID vergeben
IRL abarbeiten — Gap-Analyse: Was ist noch offen? → Verkaeufer-seitig nachanfordern
Vertraulichkeitszonen setzen — HR und sensible Daten nur nach Clean-Team-NDA
Q&A-Funktion aktivieren — Fragen und Antworten protokollieren; Antwort-Owner definieren
Update-Log fuehren — welche Dokumente neu hochgeladen; Kaeufer informieren
Closing-Sicherung — nach Closing: Archiv erstellen; Zugaenge schliessen; CD-Backup an Kanzlei

Output-Template Datenraum-Zugriffsmatrix

Adressat: Deal-PMO — Tonfall strukturiert, sicherheitsorientiert

DATENRAUM-ZUGRIFFSMATRIX
Transaktion: [DEAL-NAME]
Plattform: [NAME]
Stand: [DATUM]

| Kategorie | Vollzugang Bieter A | Vollzugang Bieter B | Clean-Team Only | Verkaefer Only |
|-----------|---------------------|---------------------|-----------------|----------------|
| Corporate | X | X | | |
| Finanzen | X | X | | |
| HR (anonymisiert) | X | X | | |
| HR (vollstaendig) | | | Clean Team | |
| Litigation | X | X | | |
| Steuer | X | X | | |
| Betriebs-Know-how | | | Clean Team | |

CLEAN-TEAM MITGLIEDER (Bieter A):
- [NAME, Funktion, E-Mail]
Zugangsdatum: [DATUM]
Separate NDA unterzeichnet: [Ja]

Rote Schwellen

Personenbezogene Daten ohne AVV (Art. 28 DSGVO) im Datenraum → DSGVO-Bussgeld bis 20 Mio. EUR
Keine Protokollierung wer was heruntergeladen → kein Nachweis Kaeufer-Kenntnis bei Disclosure-Streit
Sensible HR-Daten ohne Clean-Room-Schutz → Datenschutzverletzung; Betriebsrat-Mitbestimmung
Dokumente ohne Datum und Version → Unklarheit über Stand der Information beim Signing
Q&A-Antworten nicht archiviert → keine Beweisgrundlage bei spaeterem Warranty-Streit

Quellen

Art. 5, 25, 28 DSGVO; Art. 18 MAR; § 13 WpHG; § 17 UWG
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 5