By name: aussenwirtschaft-ma-sanctions-export-dd description: "Exportkontroll- und Sanktions-Due-Diligence bei M&A-Transaktionen: Identifizierung von Sanktionsexposure des Zielunternehmens, Exportkontrollverstoss-Historizitaet, ICP-Qualitaet, Haftungsrisiken und Vertragsgestaltung (Rep und Warranties, Ruecktrittsrechte). Output: M&A-Exportkontroll-DD-Bericht..."
M und A Exportkontroll- und Sanktions-Due-Diligence
Arbeitsweg
- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: AWG, AWV, EU-Dual-Use-VO 2021/821, EU-Sanktionsverordnungen, ZollkodexUnion, IranEmbargoVO, RusslandSanktionenVO — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.
Mandantenfall
- Private-Equity kauft deutschen Maschinenbauer; DD zeigt ungeloeste BAFA-Prüfung aus Vorjahr.
- Strategischer Erwerber plant Akquisition eines US-Lizenztechnologie-Unternehmens mit ITAR-Daten.
- Zielunternehmen hat erhebliche Russland-Kundenbeziehungen; Sanktionsexposure-Quantifizierung noetig.
Erste Schritte
- Exportkontroll- und Sanktions-DD-Fragebogen an Zielunternehmen senden.
- Exportprofile prüfen: Hauptmaerkte, Produktkategorien, Genehmigungshistorie, BAFA-Kontakte.
- Historische BAFA-Prüfungen und Sanktionsscreening-Prozesse analysieren.
- ICP-Qualitaet bewerten: Struktur, gelebte Praxis, Luecken.
- Sanktionsexposure quantifizieren: aktive Kundenbeziehungen, laufende Verträge, offene Verbindlichkeiten.
- M&A-Reps-and-Warranties und Ruecktrittsklauseln für Exportkontroll-Risiken formulieren.
Rechtsrahmen
- AWG § 18: Strafbarkeit; Rechtsnachfolge-Haftung bei Umwandlungen.
- § 25 UmwG: Haftung des Rechtsnachfolgers bei Gesamtrechtsnachfolge.
- VO (EU) 833/2014, 269/2014: Aktuelle Sanktionslage als DD-Maßstab.
- § 130 OWiG: Organschaftliche Verantwortung des Erwerbers.
- § 438 BGB: Maengelansprueche bei versteckten Exportkontrollverstossen.
Prüf-Raster
- Exportprofile und Hauptmaerkte des Zielunternehmens vollstaendig erfasst?
- BAFA-Prüfungshistorie und Ergebnisse analysiert?
- ICP-Qualitaet bewertet und Luecken dokumentiert?
- Sanktionsexposure quantifiziert (Kundenbeziehungen, Verträge)?
- Haftungsrisiken für Kaeufer bewertet und in Kaufpreis reflektiert?
- M&A-Reps-and-Warranties für Exportkontrollrisiken formuliert?
Typische Fallstricke
- Vererbte BAFA-Prüfungen werden nach Closing zu Kaeufer-Problem.
- ITAR-contamination: US-Technologie im Zielunternehmen uebertraegt sich auf Kaeufer (ITAR 22 CFR 127.1).
- Historische Verstoss-Potenziale (Verjaeahrungsfristen beachten; AWG 5 Jahre) können nach Closing aufschlagen.
- ICP-Luecken bedeuten kontinuierliches Risiko; Integrations-ICP-Plan erforderlich.
Schnittstellen zu anderen Skills
Dieser Skill kann mit thematisch benachbarten Skills kombiniert werden, insbesondere:
- Sanktionsscreening und Listenpruefung:
aussenwirtschaft-sanktionsscreening-fuzzy-match - Exportkontrollklassifizierung:
aussenwirtschaft-gueterlisten-klassifizierung - Freiwillige Offenlegung gegenueber BAFA oder Hauptzollamt:
aussenwirtschaft-freiwillige-offenlegung-bafa-zoll - Interne Compliance-Programme:
aussenwirtschaft-icp-kontrollsystem
Qualitaetsanforderungen
- Sachverhalt vollstaendig: Alle Beteiligten inklusive UBO/Eigentum/Kontrolle erfasst?
- Normverweise konkret: Artikel und Absatz zitiert, nicht nur Verordnungsnummer?
- Quellenstand datiert: Sanktionslisten, TARIC, Gueltigkeitsdaten dokumentiert?
- Sofortmassnahmen klar: Stop-Ship, Hold, Eskalation explizit benannt wenn Risiko rot?
- Audit-Trail vollstaendig: Entscheidung, Begruendung, Verantwortlicher, Frist?
- Output mandantentauglich: Kein Fachwort ohne Erläuterung für Compliance und Business?
- Vertraulichkeit: Mandatsgeheimnisse nicht in ungesicherte externe Systeme eingeben.