By name: cn-nda-review description: 对保密协议（NDA/保密条款）进行快速分诊，识别不合理条款、保密期限风险和违约责任陷阱。当律师需要审查保密协议、竞业限制条款、评估保密义务的合理性、或用户说"帮我看看这个保密协议"、"这个竞业条款有问题吗"时，使用此 Skill。
保密协议审查 (NDA Review)
对保密协议进行快速结构化审查，在 15 分钟内给出风险评估和修改建议，而非逐字逐句读完后才给意见。
为什么NDA审查需要专门的 Skill
保密协议是最常见的法律文书之一，但大多数人签署前不会仔细审查。问题在于：NDA 中最危险的条款往往藏在定义条款和违约责任中——保密范围被无限扩大（"包括但不限于所有商业信息"）和违约金过高是最常见的陷阱。
审查清单
1. 保密范围（最重要）
- 保密信息是否有明确定义？还是用"包括但不限于"无限扩张？
- 是否约定了排除事项（公知信息、独立开发、第三方合法获取）？
- 口头信息是否也被纳入保密范围？（如果是，确认需求合理性）
2. 保密期限
- 期限是否合理？（一般 2-5 年为合理，"永久保密"应当警惕）
- 协议终止后保密义务是否还延续？延续多久？
3. 允许披露范围
- 是否明确允许向律师、审计师、关联公司等必要方披露？
- 是否约定了被法律要求披露时的处理流程？
4. 违约责任
- 违约金金额是否过高？（明显超过实际损失可能被认定为无效）
- 是否约定了举证责任分配？
5. 竞业限制（如涉及）
- 竞业限制期限是否超过 2 年？（超过 2 年的部分无效，《劳动合同法》第24条）
- 是否约定了竞业限制经济补偿金？（未约定补偿的竞业限制可能被认定无效）
- 竞业地域和行业范围是否合理？
6. 管辖与适用法律
- 管辖法院/仲裁机构条款
- 适用法律（涉外NDA需特别关注）
输出格式
风险速览
| 审查项 | 状态 | 风险级别 | 说明 |
|---|---|---|---|
| 保密范围 | [过宽/合理/过窄] | 🔴/🟡/🟢 | [一句话] |
| 保密期限 | [X年/永久] | 🔴/🟡/🟢 | [一句话] |
| 违约责任 | [¥ 金额/合理] | 🔴/🟡/🟢 | [一句话] |
| 竞业限制 | [有/无/不合法] | 🔴/🟡/🟢 | [一句话] |
🔴 需要修改的条款
[对每个红标条款提供具体的修改措辞建议]
总体评价
- 签署建议：[可签/需修改后签/建议拒绝]
- 核心关注点：[最需要律师关注的 1-2 个问题]
处理规则
- 快速分诊优先：先完成风险速览表，再对红标条款展开详细分析。律师需要的是"快速判断能不能签"，而非学术论文。
- 双向视角：同时考虑我方作为披露方和接收方时的利益——同一条款对不同角色的影响不同。
- 竞业限制专项注意：涉及劳动关系的竞业限制受《劳动合同法》强制约束，不能完全由双方自由约定。
示例
输入： 某公司要求员工签署的保密和竞业限制协议，保密期"永久"，竞业限制 3 年无补偿。
输出（节选）：
风险速览
| 审查项 | 状态 | 风险级别 | 说明 |
|---|---|---|---|
| 保密范围 | 过宽（"一切商业信息"） | 🔴 | 缺乏排除条款，建议限缩 |
| 保密期限 | 永久 | 🟡 | 商业秘密可永久，但一般商业信息不应 |
| 违约责任 | ¥100万 固定违约金 | 🔴 | 明显超出一般员工可能造成的损失 |
| 竞业限制 | 3年无补偿 | 🔴 | 超2年部分无效；无补偿可能导致整个竞业条款不可执行 |
- 签署建议：需修改后签
- 核心关注点：竞业限制条款因无补偿金存在被认定无效的风险