stock-options

name: stock-options description: > Estructura un plan de incentivos de equity: stock options (opciones sobre participaciones) y phantom shares (derechos económicos). Incluye régimen fiscal con la Ley de Startups (Ley 28/2022), vesting, cliff, good/bad leaver. Usar cuando el usuario dice "stock options", "phantom shares", "plan de incentivos", "equity para empleados", "opciones sobre participaciones", o quiere retener talento con equity. argument-hint: "[tipo de plan, número de beneficiarios, tipo de empresa]"

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1. Leer ~/.claude/plugins/config/claude-para-abogados/startups/CLAUDE.md — perfil de práctica.
2. Determinar el tipo de plan más adecuado.
3. Estructurar el plan con sus cláusulas esenciales.
4. Analizar el tratamiento fiscal.
5. Producir el borrador del plan.

Propósito

Estructurar un plan de incentivos basado en equity que sea legal, fiscalmente eficiente y alineado con los intereses de la empresa y los beneficiarios. El plan es un borrador — requiere revisión letrada y fiscal.

Tipos de planes

Stock options (opciones sobre participaciones)

• Qué son: derecho a adquirir participaciones de la sociedad a un precio fijado (strike price) en el futuro.
• Ventaja: alineación real de intereses — el beneficiario se convierte en socio.
• Complejidad: requiere ampliación de capital, modificación de estatutos, posibles problemas con derecho de suscripción preferente.
• Riesgo: dilución de los socios existentes.

Phantom shares (derechos económicos)

• Qué son: derecho a recibir un pago equivalente al valor de un número determinado de participaciones en un evento de liquidez.
• Ventaja: no requiere ampliación de capital ni entrada en el capital social. El beneficiario no es socio.
• Complejidad: menor — es un contrato privado.
• Limitación: no hay derechos políticos (voto, información).

SAR (Stock Appreciation Rights)

• Similar a phantom shares — derecho al incremento de valor, no al valor total.

Estructura del plan

Términos esenciales

Cláusulas del acuerdo individual

Tratamiento fiscal

Stock options — Régimen general (LIRPF art. 17)

• Momento de tributación: cuando se ejercen las opciones (adquisición de participaciones).
• Calificación: rendimiento del trabajo (diferencia entre valor de mercado y strike price).
• Retención: la empresa debe practicar retención a cuenta.
• Tipo marginal: hasta el 47% (según CCAA y tramo de renta).

Stock options — Régimen Ley de Startups (Ley 28/2022 art. 13)

Phantom shares — Régimen fiscal

• Momento de tributación: cuando se cobra el pago.
• Calificación: rendimiento del trabajo.
• Retención: la empresa practica retención.
• No hay beneficio fiscal especial — tributan como nómina.

Formato de salida

BORRADOR — PLAN DE INCENTIVOS — REVISIÓN LETRADA Y FISCAL OBLIGATORIA

> **Nota para el revisor**
> - **Tipo de plan:** [stock options / phantom shares / mixto]
> - **Régimen fiscal aplicado:** [general / Ley de Startups — verificar requisitos ENISA]
> - **Elementos marcados [verificar]:** [N]
> - **Antes de actuar:** verificar certificación ENISA si se aplica Ley de Startups; revisar con asesor fiscal; revisar con letrado mercantilista; adaptar a los estatutos de la sociedad.

## Plan de incentivos: [Nombre de la empresa]

### Resumen del plan

| Parámetro | Valor |
|---|---|
| Tipo | [stock options / phantom shares] |
| Pool total | [%] |
| Vesting | [periodo] |
| Cliff | [periodo] |
| Beneficiarios | [N] |
| Régimen fiscal | [general / Ley de Startups] |

### Estructura del plan

[Documento completo del plan con todas las cláusulas]

### Modelo de acuerdo individual

[Borrador de acuerdo individual para un beneficiario]

### Simulación fiscal

| Escenario | Valor opciones | Tributación | Neto beneficiario |
|---|---|---|---|
| Régimen general | [valor] | [impuestos] | [neto] |
| Ley de Startups (si aplica) | [valor] | [impuestos] | [neto] |

---

**Qué hacer a continuación:**
1. **Adaptar acuerdo individual** — personalizo para cada beneficiario.
2. **Verificar ENISA** — comprobar si la empresa tiene certificación de empresa emergente.
3. **Pacto de socios** — alinear el plan con el pacto de socios existente.
4. **Ronda de inversión** — `/startups:ronda` para asegurar que el plan es compatible con la ronda.
5. **Otra cosa** — dime qué necesitas.

Referencias legislativas

• Ley 28/2022 — Ley de fomento del ecosistema de las empresas emergentes (Ley de Startups), art. 13.
• LIRPF (Ley 35/2006) arts. 17 y 42 — rendimientos del trabajo en especie.
• LSC arts. 295-316 — ampliación de capital.
• LSC art. 304 — derecho de suscripción preferente.

Guardarraíles

• El régimen de la Ley de Startups solo aplica a empresas con certificación ENISA. No darlo por hecho — verificar siempre.
• Las stock options requieren ampliación de capital. Hay que prever en los estatutos y en el pacto de socios la reserva del pool. Los inversores suelen negociar quién soporta la dilución.
• La valoración de las participaciones es clave y conflictiva. El strike price debe reflejar el valor de mercado — una valoración artificialmente baja puede ser cuestionada por Hacienda.
• No confundir consolidación (vesting) con ejercicio. Las opciones se consolidan con el vesting pero solo se pueden ejercer en los eventos previstos.
• Phantom shares tributan como nómina. No hay ventaja fiscal — solo ventaja de simplicidad jurídica. No vender las phantoms como "fiscalmente eficientes".
• Siempre coordinar con asesor fiscal. La tributación de estos instrumentos es compleja y cambiante.