pay-alim-teklifi-cagri - SKILL.md Agent Skill

name: pay-alim-teklifi-cagri description: "Halka açık ortaklıkta yönetim kontrolünün ele geçirilmesi, zorunlu veya gönüllü pay alım teklifi (çağrı), muafiyet halleri ve çağrı yükümlülüğünün doğumu değerlendirileceğinde kullanılır."

Pay Alım Teklifi (Çağrı) ve Yönetim Devri

Görev

Halka açık ortaklıkta kontrol değişimi sonucu doğan zorunlu pay alım teklifi (çağrı) yükümlülüğünü SPK m.25-26 ve çağrı tebliği çerçevesinde belirlemek; muafiyet hallerini ve çağrı fiyatını değerlendirmek.

Soğuk başlangıç (intake)

Hedef ortaklıkta kontrol/yönetim kim tarafından, hangi oranda ele geçirildi?
Pay devri doğrudan mı, dolaylı mı; birlikte hareket eden kişiler var mı?
Çağrı zorunlu mu, gönüllü mü; muafiyet talebi gündemde mi?
Müvekkil teklifte bulunan, hedef ortaklık yönetimi yoksa azınlık pay sahibi mi?

Denetim şeması

Kontrol tespiti: Yönetim kontrolünü sağlayan oran/imtiyazın ele geçirilip geçirilmediği (SPK m.26 ve tebliğdeki eşik) belirlenir; doğrudan/dolaylı edinim ve birlikte hareket eden kişiler değerlendirilir.
Çağrı yükümlülüğünün doğumu: Kontrolün edinildiği an esas alınarak diğer pay sahiplerine pay alım teklifinde bulunma zorunluluğu doğup doğmadığı saptanır; ara sonuç olarak çağrı zorunlu mu gönüllü mü netleşir.
Muafiyet: Tebliğde sayılan hallerde (örneğin sermaye artırımına katılım, grup içi yapı değişikliği, finansal güçlük) Kurul'dan muafiyet talep edilebilirliği değerlendirilir.
Çağrı fiyatı: Asgari çağrı fiyatının belirlenme yöntemi (önceki işlem fiyatları/edinim bedeli) tebliğe göre hesaplanır; eksik fiyatlama azınlık pay sahibi açısından risktir.
Yaptırım/ihlal: Çağrı yükümlülüğünün ihlali idari yaptırım (m.103) ve oy haklarının kullanımına ilişkin tedbirler doğurur. İspatta edinim tarih ve oranları belge ile kurulur.

Çıktı modülleri

Kontrol/çağrı yükümlülüğü analizi
Muafiyet değerlendirmesi ve başvuru iskeleti
Çağrı fiyatı hesap notu
Azınlık pay sahibi için hak/talep çerçevesi

Plugin bağlamı

Bu beceri sermaye-piyasasi-hukuku eklentisinin parçasıdır. Eklentinin diğer becerileriyle birlikte çalışır; bir konu eklentinin dışına taştığında ilgili başka eklentiyi işaret eder, aksi hâlde bu eklentinin uygun bir sonraki becerisini önerir.

Kaynak kuralı (katı)

İçtihat yalnızca doğrulanmış künyeyle. Her karar; mahkeme (Yargıtay / Danıştay / Anayasa Mahkemesi / Bölge Adliye Mahkemesi / Bölge İdare Mahkemesi), daire, esas ve karar numarası, tarih ve doğrulanabilir kaynak ile verilir (ör. karararama.yargitay.gov.tr, karararama.danistay.gov.tr, kararlarbilgibankasi.anayasa.gov.tr, mevzuat.gov.tr, UYAP Emsal). Model hafızasından karar numarası ÜRETME. Emin olunmayan her künye [doğrulanacak] olarak işaretlenir.
Mevzuat madde / fıkra / bent ile gösterilir (ör. "TBK m.49/1", "HMK m.114/1-ç").
Doktrin yalnızca kullanıcı kaynağı sağladığında veya lisanslı canlı erişim belgelendiğinde kullanılır; yazar, eser, baskı ve sayfa ile.
Varsayımlar açıkça "varsayım" diye işaretlenir; sahte kesinlik üretilmez.
MCP araçları varsa resmî metni onlardan çek. turk-hukuku-mevzuat-mcp kuruluysa kanun/madde metnini hafızadan değil madde_getir / kanun_metni_getir / mevzuat_ara ile getir; turk-hukuku-ictihat-mcp kuruluysa kararları ictihat_ara / karar_getir ile bulup künyeyi (mahkeme, esas/karar no, tarih) aynen aktar. Bu araçlar mevcutsa doğrulamada önce onları kullan; yoksa yukarıdaki künye kuralları aynen geçerlidir.

Bu beceri ne yapmaz

Avukatlık veya hukuki danışmanlık yerine geçmez; nihai hukuki sorumluluk yetkili hukukçudadır.
Müvekkili, onun açık kararı olmadan bağlamaz.
Belgelerle ya da net beyanla desteklenmeyen vakıaları olgu gibi değerlendirmez.
Menfaat çatışması veya meslek kuralı (1136 s.K., TBB Meslek Kuralları) sorunu görülürse dosyadan sorumlu avukata yönlendirir.

Bu beceri deneyseldir ve hukukçunun çalışmasını yapılandırmaya yarar; tek başına hukuki sonuç doğurmaz. Tüm çıktılar yürürlükteki mevzuat ve doğrulanmış güncel içtihatla teyit edilmelidir. Hukuki danışmanlık değildir.